财务尽职调查：洞悉估值本质

资本扩容是这个时代无法回避的话题。不论是企业IPO，还是进行收购或并购，都会涉及财务尽职调查。理解财务尽职调查的流程、规范和操作细节，对于调查方和被调查方而言，都是必备功课。能否从全面的视角出发，为相关利益方提供一套规范的方法论指导呢？
《财务尽职调查：洞悉估值本质》分别从调查方、委托方和目标企业的视角，全面、详实地阐述了财务尽职调查的知识和实际中遇到的问题，并附有财务尽职调查报告模板和综合案例分析，让读者能更好地理解什么是财务尽职调查，从而在实际操作中做到有章可循。
本书不仅能为财务尽职调查人员提供方法上的指导，也能够给予需要了解财务尽职调查情况的委托人和应对财务尽职调查过程的目标企业以启发，使财务尽职调查的三个利益方都能在过程中充分发挥各自的主观能动性，让财务尽职调查的过程更规范，数据更清晰，结果更令人信服。

马兴伟 深圳市中洲会计师事务所所长。毕业于华南理工大学，取得中国注册会计师、中国注册税务师、中级会计师、中级经济师等执业资格（专业职称）。曾任财务总监，具有多年的审计、税审经验。现兼任多家公司（集团）的财税顾问、上市公司独立董事资格、中国会计视野论坛10年资深版主兼任专家团成员、清华博商会财务顾问团团长、广东省科技厅专家库成员。

佘高枕 深圳市中洲会计师事务所审计部项目经理。尽职调查经验丰富，在会计师事务所工作14年，主持及参与20多家企业的尽职调查，每年完成40多家企业的年度审计及税审，每年负责及参与约3家企业的内部审计。擅长财务审计、尽职调查、内审，对并购业务有较深刻的理解。

适读人群 ：财务尽职调查人员 会计师事务所从业人员 创业者
调查方、应对方与委托方三方对垒，
财务尽职调查中有哪些博弈论？
财务尽职调查报告中到底能读出什么？

对于调查方来说，
准备哪些工具，做好哪些基础分析，实地调查掌握哪些细节？
如何发现目标企业的风险，如何评估目标企业的价值？

对于应对方来说，
事先准备哪些资料，对接过程中注意哪些细节？
重点关注的收入、成本费用、税收、无形资产、内控问题如何解决?
如何提高企业的估值？

对于委托方来说，
如何根据自身定位与调查机构合作，并客观看待目标企业？
如何做出正确决策，判断并发现目标企业的真实价值？

当前，国内不断扩大的资本市场（除了上海证券交易所、深圳证券交易所及2021年9月成立的北京证券交易所之外）和日趋完善的市场制度，为国内的企业资本运作及投资活动提供了广阔的空间和相应的制度保障。资本市场的频繁运作及投资活动的日益增多，少不了相应的尽职调查业务。而在所有的尽职调查业务中，财务尽职调查作为资本运作及投资活动的准备工作，能够准确评估目标企业的财务及经营状况，使投资者充分了解投资风险，同时能够为企业收购或并购活动等提供可靠、准确的投资决策依据。
在曾经的尽职调查业务中，我们的团队就发现过某些目标企业存在隐瞒账外负债的情况。我们通过对目标企业财务数据的分析、对供应商和客户的走访，发现目标企业未记入财务报表的负债有2亿多元！因为存在这些情况，那次收购活动以失败告终。在实际的投资活动中，也存在很多因投资方没有对目标企业进行全面尽职调查导致的投资失败的案例。可以这么说，在投资方对目标企业了解不充分的情况下，盲目投资很大概率会造成损失。此时，进行尽职调查对于投资方来说就显得尤为
重要。
10多年前，我刚开始从事财务尽职调查。那时，由于经验的缺乏，我对财务尽职调查的内容和技巧知之甚少，当时也没有可以参考的依据，一切只能听从项目负责人的安排。调查团队在实际的工作过程中，很多时候因为不知道该如何着手开展具体的调查工作，严重影响项目的进度和质量。而我们也只能在不断的试错中摸索方法、总结经验。
截至2022年，我已经在这行摸爬滚打10余年，对财务尽职调查有了新的理解和认识。这些年，我见证了尽职调查行业从兴起到不断成熟的过程。通过一次偶然的契机，我与深圳市中洲会计师事务所所长马兴伟老师决定一起撰写一本关于财务尽职调查的工具书，希望财务尽职调查的从业者能够通过本书对财务尽职调查有基础性的了解；而财务尽职调查的委托方也能够通过阅读这本书，了解财务尽职调查的基本工作流程，并能够对财务尽职调查重要信息的判断和决策做好安排；同时，也希望目标企业能够通过这本书了解在财务尽职调查过程中，应该如何配合委托方和财务尽职调查人员的工作，什么该听从，什么可以不用听从，也可以提前做好相应的准备。最后，如果大家能在本书中得到启发或收益，我倍感
荣幸。
本书的价值
这本书涵盖了财务尽职调查的相关热点，能够为财务尽职调查从业者、投资者、目标企业的经营者等，在财务尽职调查过程中遇到的各类问题进行详细、全面的解答，具有很高的实用价值。在功能上，本书能够为财务尽职调查工作者、投资人、融资者提供关于财务尽职调查的系统知识，平时在财务尽职调查过程中遇到棘手的难题，也能通过学习本书解决问题。与会计师事务所相关的工作人员，如审计师，也可以从书中提炼出灵感和方法。本书对于想考取各类会计职称、中国注册会计师、资产评估师、金融风险管理师、税务师、特许公认会计师、国际注册内部审计师、美国注册管理会计师、英国特许管理会计师、美国注册会计师等的人员也有参考价值。此外，本书的案例较为丰富，视角全面，对于那些对财务、尽职调查、投资方面感兴趣的读者，本书可以作为一本财务类、投资类的参
考书。
本书的特色
本书最大的特色是从3个维度对财务尽职调查这项活动进行全面剖析。在本书的10章中，从第1章——财务尽职调查的基础知识为开端，到第10章——财务尽职调查报告及后续工作为结束，中间包含调查方视界（基础准备篇、实地调查篇、重点关注篇）、目标企业视界（前期准备篇、过程应对篇、重点执行篇）及委托方视界（背景审视篇、决策思考篇）等，让读者可以从不同的角度了解财务尽职调查这项业务。
此外，本书还重点分析在财务尽职调查过程中目标企业的风险和真实价值状况：让调查方明白应如何“揪出”企业风险，洞悉真实价值；让委托方了解如何规避投资风险，把握企业和市场的动向；让应对方学会如何减少企业内部的相关风险，并提升自身价值。
本书的读者对象
本书的读者对象包括以下几类人群：
①投资机构、会计师事务所的尽职调查工作人员；
②有意向进行投资、兼并、收购活动的机构和个人；
③需要应对（财务）尽职调查（如IPO尽职调查）的企业经营者、管理者和创业者；
④其他对尽职调查、投融资、财务分析感兴趣的人士等。
本书的阅读建议
假如您是一位尽职调查的工作者，您可以重点阅读本书的第一、二、五部分，并结合自己的尽职调查经历，对第二部分做详尽分析和深入学习；同时，您可以通过浏览第三、四部分的内容，了解在财务尽职调查过程中，不同利益方的心态和利益考量。假如您是一位目标企业的经营者或创业者，您可以重点阅读本书的第三部分，将应对财务尽职调查的方法和技巧熟稔于心。假如您是一位投资者，您可以对本书的第四部分内容进行详细的了解，掌握如何分析调查结果和目标企业的真实状况。不论您是谁，您都可以通过阅读全书，掌握财务尽职调查的全貌。

第一部分尽调奇点：什么是财务尽职调查
第1章关于财务尽职调查，你需要了解的基础知识
1.1 为什么要做财务尽职调查
1.2 如何做财务尽职调查
1.3 三方对垒：财务尽职调查中的博弈论
1.4 有哪些国际经验值得借鉴
第二部分执行者视界：调查方的方法论
第2章调查方：基础准备篇
2.1 是否要像审计那样去做财务尽职调查
2.2 在财务尽职调查之前，需要准备好哪些工具
2.3 如何进行前期准备工作
2.4 如何做好财务尽职调查的基础分析
2.5 必须深入调查的核心要素有哪些
第3章调查方：实地调查篇
3.1 实地调查应遵循怎样的思路
3.2 如何做实地访谈
3.3 独立性调查：别让他掩饰了真相
3.4 在实地调查中，应该注重的细节有哪些
第4章调查方：重点关注篇
4.1 如何发现目标企业的风险
4.2 如何评估目标企业的价值
第三部分应对者视界：目标企业的方法论
第5章目标企业：前期准备篇
5.1 企业为什么会被“尽职调查”
5.2 目标企业需要事先准备哪些资料
第6章目标企业：过程应对篇
6.1 目标企业应如何接洽调查人员
6.2 访谈时应该注意哪些细节
6.3 在财务尽职调查期间，如何做好企业管理
第7章目标企业：重点执行篇
7.1 在收入情况方面，目标企业要如何做好
7.2 如何规范企业的成本费用
7.3 如何才能不让税收问题成为小辫子
7.4 无形资产、内部控制和会计准则的问题如何解决
7.5 如何提高企业的估值
第四部分决策者视界：委托方的方法论
第8章委托方：背景审视篇
8.1 如何与调查机构合作
8.2 应该如何看待目标企业
8.3 委托方还需要注意哪些问题
第9章委托方：决策思考篇
9.1 如何发现目标企业的价值
9.2 目标企业是天时地利还是八面风雨
9.3 如何看待目标企业的理念和团队
9.4 如何判断初创企业的价值
第五部分视界交汇点：财务尽职调查报告
第10章财务尽职调查报告与后续流程
10.1 一份出色的财务尽职调查报告是怎样的
10.2财务尽职调查的后续工作有哪些
附录财务尽职调查报告模板