公司股权架构图解手册

一个合理的股权架构是股权激励发挥效用的保证。《公司股权架构图解手册》一书既从实际出发，描述了公司架构的五种基本模型、初创企业的股权架构模型、多人情况下的股权架构模型，最后用股权架构图的形式，介绍了大量知名企业的股权架构，给读者以启发和思考。

常坷
中国人民大学管理学硕士、中央财经大学管理学学士。现任北青博雅创始人、首席股权咨询师、企业全模块顶层设计专家，并长期担任多家知名企业的战略顾问、股权顾问及管理顾问，并持有多个行业的股权。曾受邀阿里巴巴总部为其员工做股权培训。每年辅导上百家企业的股权咨询案，对企业股权有着相当丰富的经验和独到的见解。

前?? 言
“顶层设计”一词首次出现在《中共中央关于制定国民经济和社会发展
第十二个五年规划的建议》第十节内容中。文中提到，改革是加快转变经济
发展方式的强大动力，必须以更大决心和勇气全面推进各领域改革。更加重
视改革顶层设计和总体规划，明确改革优先顺序和重点任务……全文强调要
以全局视角对系统建设的各方面、各层次、各种要素进行统筹考虑，确定目
标并为其制定正确的战略、路径，从而提高效益，降低风险和成本。
自然界没有顶层设计，只有野蛮生长。但作为人类的我们却有主观能
动性，能对一些基础的、重大的、根本的事项做出设计和控制。那么，对
于企业而言，什么是顶层设计？顶层设计的源头是什么？什么是公司股权
架构？集团公司的股权架构是什么样的？这正是本书的主要内容。
本书特色
（1）全书的 75% 由架构图组成。这是市场上第一本以图解公司股权
架构为主的书籍，全书重点从公司架构、股权架构、组织架构、投融资四
个维度对热门公司进行全面解析，总有一款架构能对你有所启发。
（2）公司股权架构理论模型健全。本书对架构基本结构、公司架构的
六大模型、股权架构十大模型、组织架构六大模型做了高度概括。其中，
公司架构、直线事业群制、公司顶层设计内涵等内容都为该书首创。
（3）全书包含中国热门的 46 家企业的公司股权架构，覆盖面足够广。
既包含华为、阿里巴巴、蚂蚁金服、腾讯、今日头条、美团等独角兽企业，
也包含最有潜力的非上市公司、民营金融集团、中国前十强集团等公司。
因此，本书是 CEO 必备的顶层股权架构模型参考工具书籍之一。
（4）说明了企业顶层设计包含的内容、层次及设计方向。顶层设计是
最近几年流行的一个新词汇，强调从上到下、从本质到外延的设计，本书
以公司为研究对象，说明公司顶层设计的内涵。
如何使用本书？
在我们股权咨询服务过程中，经常会遇到共性的经典问题，如“阿
里巴巴合伙人机制是什么样的？”“华为的股权架构是如何容纳几万人
的？”“VIE 架构是什么？”……对于有梦想的创业者或企业家而言，研
究最成功企业的股权架构是必修内容之一，因为它代表着公司未来业务的
发展方向，代表着公司未来业务的无限可能。这也是本书存在的最大意义
之一，将最知名最成功公司的股权架构展示出来，以便企业家进行系统的
思考和规划。
股权架构是一家企业对外最直观、最可视化顶层设计的体现。本书从
理论和案例 2 个角度出发，从最简单的两人股权架构到复杂的多人股权架
构做出了高度概括说明。在分析知名公司股权架构时，可通过基本原理对
其进行分析和拆解，以便理解知名公司如此搭建股权架构的动机和原理。
在对知名公司架构理解的基础上，企业家可结合公司具体情况，并综合考
虑税收、控制权、投融资、特殊权益安排等要素，便可初步为自己的公司
未来架构做出规划。
顶层设计的起点
公司存在使命就是盈利，公司在发展的过程中，离不开资本的积累，资
本的投入和增值是公司可持续发展的基本条件。资本以人的本性为基础和出
发点，以物权、所有权及衍生权利为具体表达，这是顶层设计的源头和起点。
对于国家而言，这种权利称为政权；对于房产而言，被称为产权；对于车辆
而言，被称为物权；对于金融借款而言，被称为债权；对于公司而言，被称
为股权。因此股权及衍生的各种权利是资本在公司中的具体体现。
资本拥有逐利性的特征，有其负面的影响。
但同样，资本也有其正面的影响。全球经济的发展就是因为资本的逐利
性，它带来了足够的发展动力，从而推动了全球的经济进一步发展。因此人
类从蒸汽时代进入了电气时代，从电气时代进入了计算机时代，从计算机时
代进入量子、人工智能时代，这都离不开资本的这种逐利性及积累机制。
资本是把双刃剑，以人的本性为基础和出发点，在公司中以所有权、控
制权、分红权、提案权、转让权等具体权利为表达，形成了企业顶层设计的
起点，因此在公司股权架构设计中，需重点考虑控制权及相关权利的安排。
股权架构设计面临的挑战
（1）后期架构调整陷入僵局或成本极高。公司的股权架构并不是一成
不变的，也会随着公司的发展而做出调整，作为顶层设计的重要内容之一，
当公司的股权架构不符合公司发展时，就需要进行调整，而股权涉及利益
分配，部分调整可能会受到较大阻力，导致无法进行调整。另一种情况是，
架构调整的成本非常高，而利益相关人不愿意付出调整成本，这都为股权
架构设计的调整带来了巨大挑战。因此重视股权架构的预先设计和系统设
计就非常有必要。
（2）控制权争夺。资本逐利性更加直接的表现是公司股权及控制权争
夺，侵占优质资产、高估值的公司股权是一种更快的“盈利”方式。这些
控制权争夺战比电视剧都精彩，各种手段层出不穷，将人性淋漓尽致地表
达出来。而优秀的股权架构设计可以实现多元化的控制权安排，从而避免
控制权争夺的问题，如何避免公司出现控制权争夺的情形，是顶层设计面
临的一大挑战。
（3）企业传承。日本的百年企业超过 2 万多家，德国有 837 家，荷兰
有 222 家，法国有 196 家，一个企业到底价值如何？我觉得可以从三个方
面进行评估，分别是经济价值、社会价值和寿命。世界 500 强企业的平均
寿命是 40 年，中国 500 强企业的平均寿命是 10 年，为什么有些巨头的寿
命是如此之短？巨头企业成功或失败的原因都是很复杂的，但百年企业都
绕不开股权、机制、体制、模式、战略等因素。企业如何进行股权传承，
以立于百年企业之林？这是企业股权架构设计面临的又一大挑战。
股权三部曲
本书是我计划写作的股权三部曲中的第二部。第一本书《股权设计风
险管理手册》将重点放在新项目、新公司的股权设计与风险防范上。第二
本书《公司股权架构图解手册》，也就是本书，以公司股权架构为核心，
对热门企业的公司股权架构做出分析，从其公司及股权架构能窥见企业的
发展路径及发展目标，是企业做大做强的必备的参考手册之一。第三本书
《股权激励实战手册》有关股权激励方案和制度。股权激励主要在企业成
长期或成熟期应用较多，以《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监
督委员会第 126 号令）和非上市公司常用激励模式为核心，对不同行业不
同的股权激励应用做出分析。三本书会保持一致的写作风格，希望能对大
家有所帮助。
读书如读人
读书如读人；反之，读人也可以加深对书籍的理解，这里将自己的专
业和职业经历向大家介绍一下，以便大家更好地读懂这本书。我对“知识
就是力量”这句话是深信不疑的。我非常擅长知识的学习和应用，所以我
“传奇”地拥有了 5 个专业：我的前 3 个专业以管理学为主，分别为人力
资源管理、商务管理和金融管理；第四个专业是心理学，因为我发现很多
管理学的问题无法在管理范畴内解决，但却可以用心理学的知识来解决，
这是一门很有意思的学问；最后一个专业，也就是自己的研究生专业，以
财务金融为主，这个专业偏管理方向，但却是与金融、财务交叉的管理学科，
让我对财务逻辑及核算有更高层次的理解。因此，我会更多地从企业管理、
战略发展、综合角度去看企业的股权问题。
我创办了北青博雅（北京）管理咨询有限公司，并任职首席咨询师，
专注做股权咨询。2019 年，公司通过互联网渠道共接待了 2 000 多位企业
家用户，为数百位企业家提供了股权方面的咨询服务，积累了大量的实践
经验和案例，也为本书的撰写打下了基础。
一个以股权为纽带的企业家社群
“股权定江山”是我组织的、基于一个小程序（知识星球）的付费知
识社群，大家可以在群里向我提出与股权相关的问题，如股权设计、进入
退出机制、股权融资、股权投资、股权众筹、股权激励、合伙人机制等。
大家可以在群里做一些互动和交流。欢迎各位读者加入，也欢迎读者朋友
们加我的个人微信交流、探讨股权问题。

目 录

第一部分 公司股权架构理论和模型

第一章?? 公司股权架构十五问
1．什么是顶层设计 2
2．什么是顶层股权架构 4
3．顶层设计的必要性 5
4．什么是分公司和总公司 5
5．什么是子公司和母公司 6
6．分公司和子公司有什么区别 6
7．什么是集团、联盟和协会 7
8．成立集团公司有什么好处 8
9．什么是合并报表 8
10．什么是持股平台 8
11．什么是交叉持股 9
12．交叉持股有什么好处 9
13．掌握公司控制权有什么好处 10
14．为什么大部分知名公司都上市了，而有些没有 11
15．顶层股权架构设计要考虑哪些要素 12
第二章?? 架构的基本结构
1．相互无关 13
2．直接持股 13
3．间接持股 14
4．自然人间接持股公司的 5 种类型 15
5．间接持股的 3 种形式 20
6．交叉持股的 4 种形式 22
7．协议控制 24
第三章?? 公司架构的六种基本模型 26
1．总 - 分公司结构 26
2．母 - 子控股结构 26
3．混合公司结构 28
4．兄弟公司结构 29
5．集团公司结构 29
6．VIE 结构 30

第二部分 股权架构设计案例和模型

第四章?? 两人的股权架构 34
1．海底捞的平均股权演变 34
2．逻辑思维的分道扬镳 36
3．小股东是来打酱油的 38
4．两人股权分配模型 39
第五章?? 三人的股权架构 43
1．制衡性股权架构 43
2．三人平均股权 44
3．小股东绑架大股东和二股东 45
4．三人股权分配模型 47
第六章?? 多人股权分配案例 50
1．舞蹈培训公司的波折 50
2．某高校总裁班众筹餐厅申请破产 51
3．两层公司架构运作案例 52
4．绿地千人股权架构调整 53
第七章?? 多人股权架构模型 55
1．直接持股模型 E155
2．有限合伙企业模型 E2~E456
3．基于节税的投资公司模型 E558
4．人才导向型合伙创业模型 E659
5．人才导向型合伙创业模型 E760
6．业绩 / 市场导向型合伙创业模型 E861
7．业绩 / 市场导向型合伙创业模型 E961
8．分子公司扩张模型 E1062
9．众筹公司模型 E1163
10．连锁加盟公司模型 E1264

第三部分 集团公司组织架构

第八章?? 组织架构的六种类型 67
1．直线制 67
2．直线部门制 68
3．直线职能制 69
4．事业部制 70
5．直线事业群制 72
6．矩阵制 73
第九章?? 组织架构的设计 75
1．组织变革的动力 75
2．矩阵制组织变化的 4 个阶段 77
3．组织设计的内容 81
4．组织未来的趋势 83
第十章?? 集团公司的组织架构 91
1．百度公司组织架构图 92
2．阿里巴巴公司组织架构图 93
3．腾讯公司组织架构图 94
4．京东公司组织架构图 95
5．华为公司组织架构图 96
6．小米集团组织架构图 97
7．中国石化组织架构图 98
8．工商银行组织架构图 99
9．集团公司组织架构类型总结 99

第四部分 公司股权架构图解

第十一章?? 互联网 HOT 公司股权架构
1．百度股份有限公司 102
2．阿里巴巴集团股份有限公司 109
3．浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 121
4．腾讯控股股份有限公司 128
5．今日头条 | 字节跳动有限公司 135
6．京东股份有限公司 138
7．小米集团股份有限公司 144
8．美团点评股份有限公司 152
9．新浪股份有限公司 160
10．拼多多股份有限公司 164
第十二章?? 行业 HOT 公司股权架构 171
1．华为投资控股有限公司 171
2．贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司 178
3．恒大地产集团有限公司 180
4．携程国际股份有限公司 184
5．新华网股份有限公司 189
6．芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 193
7．上海二三四五网络控股集团股份有限公司 196
8．趣店股份有限公司 200
9．哔哩哔哩股份有限公司 205
10．蔚来汽车股份有限公司 209
第十三章?? 民营金融集团公司股权架构 214
1．海航集团有限公司 214
2．安邦保险集团股份有限公司 220
3．江苏沙钢集团有限公司 224
4．复星国际有限公司 228
5．联想控股股份有限公司 232
6．新希望集团有限公司 236
7．浙江新湖集团股份有限公司 240
8．广东锦龙发展股份有限公司 244
第十四章?? 非上市公司潜力企业公司股权架构 246
1．上能电气股份有限公司 246
2．中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 250
3．中简科技股份有限公司 254
4．勋龙智造精密应用材料（苏州）股份有限公司 256
5．北京博睿宏远数据科技股份有限公司 259
6．北京墨迹风云科技股份有限公司 261
7．北京左江科技股份有限公司 264
8．南京越博动力系统股份有限公司 267
9．厦门东亚机械工业股份有限公司 271
10．厦门盈趣科技股份有限公司 274
第十五章?? 集团公司股权架构 277
1．国企部分股东简介 277
2．中国石油化工股份有限公司 278
3．中国石油天然气股份有限公司 282
4．中国建筑集团有限公司 285
5．中国平安保险（集团）股份有限公司 291
6．上海汽车集团股份有限公司 296
7．中国移动有限公司 299
8．中国工商银行股份有限公司 302
9．中国人寿保险股份有限公司 305

后记

股权发展的新机会 310