股权架构：顶层设计+五大模式+重组规划（新时代·管理新思维）

股权架构的设计是公司的顶层设计，只有股权架构设计得合理，公司才能够在此基础上设计出合理的组织和治理结构，进而推动公司绩效增长。本书聚焦股权架构，以股权架构顶层设计、股权架构模式解码和股权架构重组规划3篇内容对股权架构进行拆解，目的是帮助读者从认识股权架构开始，逐步进行股权架构设计，并规避常见的风险与陷阱。

本书坚持从读者角度出发，为读者提供切实可行的股权架构设计方案。可以说，本书是一本兼具实用性和可操作性的好书，是创业时代的必备工具，非常适合创业者、企业家、股权经理人、对股权架构感兴趣的人群阅读。

朱栩，沃顿上海中心（Wharton Shanghai Center）CEO，法国巴黎第九（多芬纳）大学管理学博士学位，曾担任联合国教科文组织全球工商管理博士联合会(GDA)副理事长，中国房地产产业协会产学研用分会副会长，华师大易居职业教育研究院理事。联创世纪集团创始人。《公司化运作》作者。

聚焦股权架构顶层设计，把握重要的股权生命线

丰富理论结合翔实案例，助力规避股权设计风险

剖析股权设计底层逻辑，推动公司治理不断完善

近年来，因为忽视股权架构而引发股权纠纷，从而导致创始团队散伙、公司发展受挫甚至一些股东锒铛入狱的事例屡见不鲜。这让越来越多的企业开始意识到，股权架构是否合理决定企业绩效的高低和生死存亡。

股权架构是公司组织架构的基础，而公司组织架构则是股权架构的具体表现形式。不同的股权架构决定了公司会有不同的组织架构，最终决定公司的绩效。因此，设计一个适合公司的股权架构对于公司的长远发展十分重要。同时，公司的股权架构也不是一成不变的，随着公司的发展，其股权架构也需要适时进行调整。

因此，创业者不仅要根据公司类型设计出满足公司发展需求、科学合理的股权架构，还要在公司创始团队有变动、公司扩张时，及时对股权架构进行调整，避免股权隐患。

那么，什么才是适合公司的股权架构？公司应怎样进行股权架构设计？笔者将自己的近60课时的“股权设计”内容进行了梳理和萃取，以股权架构为出发点，通过股权架构顶层设计、股权架构模式解码、股权架构重组规划3篇内容详细讲解股权架构。

上篇为股权架构顶层设计，讲解了股权架构战略、根据股权生命线科学设计股权、以分钱不分权的方式保障控制权、从多方面规避股权风险等内容。目的是让读者意识到股权架构对于公司经营的重要意义，同时了解股权架构设计的要点。

中篇为股权架构模式解码，对自然人股权架构、有限合伙股权架构、控股型股权架构、混合型股权架构、子公司股权架构五大股权架构模式进行了分析，分别讲解了不同股权架构模式的设计要点、优势、适合的公司等。同时，为了让创业者更清晰地了解不同股权架构模式的实际应用情况，本篇还融入诸多知名公司的实践案例，内容十分丰富。

下篇为股权架构重组规划，讲解了拟上市公司、家族式公司、被并购公司在进行股权架构重组时的注意事项、股权架构重组方法等，并融入许多经典案例。

本书通过以上3篇内容对股权架构进行了详细、全面的讲解，尽可能用案例推导出股权架构设计的方法论，为创业者进行股权架构设计提供有效的指导。按照公司的类型、所处发展阶段，创业者可以从本书中找到相对应的合适的股权架构设计方法，以合理的股权架构推动公司健康发展。

第1章股权架构战略：用杠杆撬动资本/2

1.1股权对公司的意义/3

1.1.1推动公司战略顺利落地/3

1.1.2稳定子公司，形成强大合力/4

1.1.3获得融资，扩大公司规模/6

1.1.4激励员工，提升创造性/7

1.2股权架构设计原则/9

1.2.1思考：所有公司都需要股权架构吗/9

1.2.2以战略思维设计股权架构/11

1.2.3确保股东权、责、利清晰/12

1.2.4对钱定价，也对人定价/14

1.2.5案例分析：权责不明导致公司停摆/14

1.3分股之道：保护股东利益/16

1.3.1不懂平衡，火星撞地球/16

1.3.2确保股东始终为利益共同体/17

1.3.3不要试图挑战人性/18

1.4分股之术：掌握分股关键点/19

1.4.1股权兑现规则：重视股权兑现/20

1.4.2分股节奏要与公司实际情况相符 /21

1.4.3必要时，可加入回购机制/22

第2章科学设计股权：抓住股权生命线/24

2.1有限责任公司的股权生命线/25

2.1.167%：控制权最完整/25

2.1.251%：可实现相对控股/26

2.1.334%：谨防大股东权利滥用/27

2.1.420%：对公司有重大影响/28

2.1.510%：可申请公司解散/29

2.2非上市股份有限公司的股权生命线/30

2.2.110%：申请公司解散/召集临时股东大会/31

2.2.23%：可获得提案资格/31

2.2.31%：股东可提起代表诉讼/32

2.3上市公司的股权生命线/34

2.3.130%：触发要约收购/34

2.3.225%：可公开发行公众股/36

2.3.320%：权益变动/科创板激励/37

2.3.410%：股份回购/子公司关联方认定/38

2.3.55%：判断重要股东/39

2.3.62%：股东可减持的股权/41

第3章保障控制权：分钱而不分权/42

3.1重视公司章程很有必要/43

3.1.1如何通过公司章程把握控制权/43

3.1.2有限责任公司章程vs股份有限公司章程/45

3.1.3案例分析：创业公司的控制权之争/45

3.2成立有限合伙企业/47

3.2.1有限合伙架构分析/47

3.2.2有限合伙企业的优势/48

3.2.3案例分析：贝达药业的IPO之路/49

3.3打造多层级控制链/49

3.3.1双层控制链vs多层级控制链/50

3.3.2多层级控制链的三大优势/51

3.4实施二元制股权架构/52

3.4.1二元制股权架构：以少量资本控制公司/53

3.4.2二元制股权架构的优点与缺点/54

3.5签署一致行动人协议/55

3.5.1什么是一致行动人/55

3.5.2有利于扩大创始人控制权/56

3.5.3一致行动人协议的核心内容/57

3.6在内部行使委托投票权/61

3.6.1通过委托投票权控制公司的原理/61

3.6.2案例分析：新北洋的股权变革/62

3.7科学发行优先股/63

3.7.1优先股的定义与发行条件/64

3.7.2哪些公司适合发行优先股/66

3.7.3案例分析：晨鸣纸业的优先股设计/67

第4章规避股权风险：潜藏陷阱的股权架构/69

4.1股权设计的七大死局/70

4.1.1股权均分/70

4.1.2小股东称霸 /71

4.1.3仅按资入股/72

4.1.4股东众多/73

4.1.5发放太多外部股权/74

4.1.6没有预留股权/75

4.1.7不重视股权分配的法律手续/76

4.2股权风险规避指南/78

4.2.1股权代持的风险及规避措施/78

4.2.2平衡股权架构与公司发展/80

4.3案例汇总：不可不知的股权之争/81

4.3.1西少爷：缺少决策人，创业团队难长久/81

4.3.2去哪儿网：股权稀释，创始人最终出局/82

第5章完善退出机制：设计合理的股东退出通道/86

5.1不同情况下的退出：提前约定+中途退出+股东被解雇/87

5.1.1提前约定：保证股东与公司“和平分手”/87

5.1.2中途退出：三种情况下可以中途退出/90

5.1.3股东被解雇：规避后续风险/92

5.2关注退出机制细节，保障公司利益/95

5.2.1公司发展困难时，限制股东退出/95

5.2.2公司发展稳定时，溢价回购股权/96

5.2.3限制转让股权，维护公司稳定/99

5.2.4制定退出惩罚机制，降低公司损失/102

5.2.5明确权益与责任，保证公平公正/104

5.3以制度落实：详解退出机制模板/105

5.3.13种主要退出机制模板/105

5.3.2股东退出协议模板/107

中篇股权架构模式解码

第6章自然人股权架构：股权关系更清晰/110

6.1自然人股权架构简介/111

6.1.1自然人究竟指的是谁/111

6.1.2自然人持股vs法人持股/112

6.2如何评价自然人股权架构/114

6.2.1在变现方面具有显著优势/114

6.2.2控制权比较分散/116

6.2.3缺少利用股权杠杆的空间/117

6.3适用自然人股权架构的两类主体/118

6.3.1想出售上市股权的投资人/118

6.3.2初创公司的创始人股东/119

6.3.3案例分析：某电商公司的股权架构/119

第7章有限合伙股权架构：便于短期变现/121

7.1有限合伙股权架构简介/122

7.1.1有限合伙股权架构的不同模式/122

7.1.2警惕有限合伙股权架构的风险/124

7.2有限合伙股权架构的三大优势/125

7.2.1有利于把握控制权/125

7.2.2权责分明，避免纠纷/127

7.2.3享受相关政策优惠/128

7.2.4案例分析：老乡鸡打造持股平台/130

7.3谁更适合有限合伙股权架构/132

7.3.1资金密集型公司的创始人/132

7.3.2希望在短期内将股权变现的投资人/133

7.3.3计划让员工持股的公司/134

第8章控股型股权架构：将股权层层嵌套/137

8.1控股型股权架构简介/138

8.1.1一张图看懂控股型股权架构/138

8.1.2了解三大类控股公司/139

8.1.3如何成立控股公司/141

8.2全方位评价控股型股权架构/143

8.2.1为资本运作提供空间/143

8.2.2有利于优化人事安排/144

8.2.3灵活性差，难以退出/146

8.2.4案例分析：青山控股的股权架构/146

8.3控股型股权架构的应用范围/148

8.3.1想长期持股的实业家/148

8.3.2业务多元化的大型集团/149

8.3.3打算进行家族传承的领导者/150

第9章混合型股权架构：可满足不同诉求/153

9.1混合型股权架构简介/154

9.1.1经典的混合型股权架构模式/154

9.1.2股东控制权分析/155

9.1.3混合型股权架构的优势/156

9.2不同股东的股权设计/157

9.2.1创始人：直接持股/有限合伙/控股公司/158

9.2.2创业伙伴：以创始人为参照物/160

9.2.3核心员工：制定有限合伙方案/161

9.2.4战略投资人：投资控股公司/162

9.3案例分析：某上市公司的股权架构/164

9.3.1申报IPO时的股权架构/165

9.3.2顶层架构设计：两大股权工具/165

9.3.3以混合型股权架构为核心/167

第10章子公司股权架构：制定个性化方案/169

10.1创新型子公司：大力培育新业务/170

10.1.1成立新公司，在体内控股/170

10.1.2剥离新业务，实现体外控股/172

10.1.3将新老业务拆分，降低上市难度/174

10.1.4增加新参股公司，强化控制权/176

10.2复制型子公司：感受跟投机制的魅力/178

10.2.1引入事业合伙人，跟投项目/178

10.2.2推出成就共享计划，让员工跟投/179

10.2.3跟投机制为企业提供实施激励的途径/180

10.2.4案例分析：华为是如何激励员工的/181

10.3拆分型子公司：拆分价值链体系/183

10.3.1核心公司为什么要做拆分/183

10.3.2拆分价值链体系的流程/184

10.3.3哪些业务适合被拆分/185

下篇股权架构重组规划

第11章拟上市公司：股权架构匹配上市目标/188

11.1境内上市的股权架构/189

11.1.1PE融资的优势/189

11.1.2股权置换操作方案/192

11.1.3如何进行股份制改造/192

11.2境外上市的股权架构/195

11.2.1红筹架构与VIE架构/195

11.2.2如何在境外搭建股权架构/197

11.2.3股权架构重组的关键点/198

11.3案例分析：股权重组助力公司上市/200

11.3.1VIE架构为公司带来的启示/200

11.3.2公司在境外做全方位布局/202

第12章家族式公司：别让股权影响亲情/203

12.1兄弟之间的股权架构/204

12.1.1兄弟反目对股权架构的影响/204

12.1.2分家方案之股权全部转让/205

12.1.3分家方案之进行存续分立/205

12.1.4分家方案之先分立再转股/206

12.1.5案例分析：永辉超市的分家之路/207

12.2夫妻之间的股权架构/208

12.2.1如何界定和分配夫妻股权/208

12.2.2夫妻离婚，股权纠纷如何避免/210

12.2.3债务风险：用途论+推定论/211

12.2.4案例分析：遗憾的夫妻股权之殇/212

12.3父子/父女之间的股权架构/214

12.3.1子女不愿继承股权，怎么办/214

12.3.2二代接班，股权问题如何解决/215

12.3.3案例分析：股权架构背后的隐患/216

第13章被并购公司：双方协商股权事宜/219

13.1不同并购阶段的股权架构/220

13.1.1第一阶段：根据股东情况做股权变更/220

13.1.2第二阶段：决定被并购，股权交割/224

13.1.3第三阶段：公司性质变更，注册资本不调整/225

13.1.4第四阶段：股权尘埃落定，股东变现离场/226

13.2被并购公司设计股权架构的重点/226

13.2.1明确股权比例，加速并购/226

13.2.2做税收筹划，控制风险/227

13.2.3如何发挥并购基金的作用/229

13.3案例分析：掌握被并购型股权架构/231

13.3.1福布斯传媒被并购时的股权变化/231

13.3.2融创中国并购乐视之路/233

13.3.3拉勾网与前程无忧明确股权分配/234

后记/237