李若山谈独立董事：对外懂事 对内独立

李若山曾经在20多家大型上市公司担任独立董事、外部监事及监事，参与了上万个董事会提案。
本书中，他选取了9家参与度比较高的重点企业，复盘在这些企业任职期间，作为独立董事开展的重要工作，包括提案讨论、实地调研、董事会发言、述职报告的撰写等。
书中既有怎样发挥独董价值的系统思考，又有独董如何自我保护的实践经验。
你既能看到独董做事的逻辑和方式，又能看到上市公司董事会及高管的风格和特点。
这9家企业分别是福耀玻璃、中化国际、太平洋保险、中南建设、浦东路桥、LJ银行、兴业银行、复旦复华、东方航空。

李若山

复旦大学管理学院教授、博士生导师。上海证券交易所上市公司专家委员会委员。主持、完成5个基金项目。曾任财政部会计准则委员会咨询专家、上海市司法会计鉴定委员会委员。多次获得优秀教师奖、教学成果奖、名师奖等；著作多次获评优秀教材奖。

长期担任中国上市公司独立董事，任职单位包括东方航空、张江高科、太平洋保险、中化国际、福耀玻璃、陕鼓动力等。于2010年获得上交所授予的中国十佳独立董事称号。

研究领域除会计及审计理论之外，还包括上市公司案例及证券与法律关系。目前在复旦大学EMBA讲授“会计在经营管理中的运用”及“企业内部控制”课程，深受学生欢迎。

1、李若山曾经在20多家大型上市公司担任独立董事、外部监事及监事，参与了上万个董事会提案。
2、作者为复旦大学管理学院教授、博士生导师。上海证券交易所上市公司专家委员会委员。主持、完成5个基金项目。

3、本书详细解答了何为独立董事？他有哪些职责？独立董事应该如何开展董事会的工作？在董事会上该如何发言？等企业家关注的重要问题。

4、帮助刚刚上任或已经成为董事的人，分享怎么当好董事？如何成为一个称职的监事？许多刚刚上任的董事、监事都对此类问题感到困惑。本书是企业家们的不二之选。

何为独立董事？他有哪些职责？独立董事应该如何开展董事会的工作？在董事会上该如何发言？对于这些，从交易所独立董事培训班“新鲜出炉”的候选人们，从书上学了不少，但要真枪实弹上阵，他们可能还是一头雾水。另外，随着中国经济的繁荣发展，有越来越多的公司需要派出自己的高管到分支公司去担任董事、监事等职。怎么当好董事？如何成为一个称职的监事？许多刚刚上任的董事、监事对此感到困惑。
对于本书如何起名，我一直是很纠结的！有人建议本书的名字为《李若山谈独立董事：对外独立，对内董事》，这可能会很吸引人。一位我熟悉的董事长所在的公司即将上市时找不到一个合适的有财务背景的独立董事，这位董事长打电话给我，问我有没有兴趣到他们公司去担任这个职务。我简单询问了公司的情况后问：“你为什么找我当独立董事？”他说：“你不是给我们上过EMBA课的老师吗？”我说：“是上过课，上课和独立董事有什么关系？”他说：“老师好啊！老师给我们当独立董事，对外嘛，你很独立，因为你是做审计的。对内嘛，你一定非常懂事！因为你是我的老师！”听完他的解释，我“哈哈”大笑。原来他是这样理解独立董事的。如果这样去当独立董事，应该是一个不称职的独立董事吧！
2021年11月12日，在此书即将完稿之时，我突然获悉广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案做出一审判决，除责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元之外，5名曾任或在职的该公司独立董事，需要承担连带清偿责任5%～10%不等，合计清偿金额最高约3.69亿元。尽管过去独立董事在证监会做出的行政处罚中常被作为相关责任人进行处罚，但独立董事涉及投资者民事赔偿的情况还没出现过。尤其是相对于独立董事每年领取十万元左右的津贴来说，这无疑是天价赔偿金额。此案震动了整个中国资本市场，尤其是独立董事这一行业。此后短短一个月不到，有将近60名独立董事宣布辞职，该事件掀起了一股独立董事的辞职潮。此案的判决也引起了更多的人关注上市公司独立董事的职能。
在中国的上市公司中，尤其是民营企业为大股东的上市公司中，大股东控制了公司的经营权，他们中的一些人对公司上市的意义理解不深，对上市公司的治理需要通过独立董事来平衡大小股东、内外股东的利益也相当陌生，更不能正确理解上市公司需要通过独立董事来平衡大小股东、内外股东利益的意义。对于自己的公司上市后，需要有几位既没有股权又没有上下游业务关系的外部专业人员来参加董事会，他们多少有些犯难，思来想去，觉得应该找有资格、关系好、能说话，又不会给他们找麻烦的人来当这个独立董事。这样，既能符合监管部门的要求，又能按照既定的格局与意图，我行我素地按原来的方式来管理企业。所以那位董事长才会对我说出“老师当独立董事能对外独立、对内懂事”的调侃之言。
对一个有独立人格、职业素养的专业人士来说，第一次担任独立董事职务确实是一个很大的挑战。尽管接受过资格培训，但现实中董事会的事务千头万绪，处理起来也绝非易事。此外，由于大多中国企业中的独立董事与大股东或管理层有着千丝万缕的关系，否则也不会被聘请，因此要做到既能维系过去的良好关系，又能合格地承担好独立董事的应尽职责，需要高超的商业智慧。
依我的理解，当独立董事，绝不能去附会前文中那位董事长的调侃之言。独立董事，保持“独立”，包括形式上和精神上的独立，最为重要。只有独立，才能站在公平的基础上，去维护全体股东的利益，包括大、中、小股东的利益，外部股东与内部股东的利益。而面对上市公司错综复杂的战略、薪酬、提名与审计等事务，做一个“懂事”的董事，平衡企业各方面利益格局，承担好公司治理结构要求的各项职责，并不简单。扎实的商业基础知识、良好的职业素养、善解人意的情商、高超的发言艺术，是独立董事应该掌握的“懂事”能力。在我二十多年的董事生涯中，我深深品味着其中的许多哲理，现在我将发生的一些事情写出来。
思考再三，我将本书定名为《李若山谈独立董事：对外懂事，对内独立》。我将前文提到的董事长对独立董事的调侃之言“对外独立，对内懂事”做了个顺序对换，其含义饱含我的一番苦心。有些民营大股东控制的公司，尽管上市了，成为公众公司，但不太习惯上市公司治理要求的约束，如根据法规聘请外部独立董事，对此，有些这类公司希望独立董事面对外部规则要求时，保持形式上的独立；面对内部表决时，配合上市公司做一些可能只对大股东有利的决策。但是，我写本书的心愿是，作为独立董事，要真正理解上市公司的治理要求，要懂得上市公司的所有规则，要真懂事；对内，要常常考虑全体股东的利益，尤其是上市公司外部的中小股东的利益，对大股东要保持相对独立性，要真正独立。所以，尽管只是顺序调换了一下，但对独立董事要求的含义就完全不一样了。
中国证监会于2001年8月16日正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之后，中国上市公司纷纷聘请社会各界人士到公司担任独立董事一职。文件中除了特别强调独立董事要占到上市公司董事会成员的13以上之外，还要

前言
第一章　福耀玻璃 1
第一节 独立董事生涯的开始 1
第二节 通辽收购浮法玻璃厂之行 3
第三节 福耀玻璃的股权分置改革风波 5
第四节 告别福耀玻璃董事会 11
第二章 中化国际 15
第一节 入职中化国际独立董事 15
第二节 理想很丰满，现实很骨感：不太顺利的PTMEG项目投资 19
第三节 中化国际治理结构首次评估风波 25
一、中化国际治理结构评估的必要性 25
二、标准普尔公司对中化国际治理结构首次评估的过程与结论 28
三、中化国际治理结构首次评级后的转型 33
第四节 转型后第二次标准普尔治理结构评级及总结 54
第五节 亡羊补牢：否决新能源项目投资 64
第六节 中化国际的股权分置改革 84
第七节 中化国际布局内部控制建设 92
一、未雨绸缪，提前布局内部控制建设 92
二、对中化国际内部控制建设阶段性的安排 102
三、中化国际钢贸诈骗案暴露的内部控制问题 104
第三章 太平洋保险 117
第一节 入职太平洋保险独立董事 117
第二节 出任董事会审计委员会主席及与会计师事务所的沟通 121
一、首次董事会审计委员会会议的尴尬亮相 121
二、与安永会计师事务所沟通与碰撞 127
第三节 太保“A+H”股的上市风波 141
第四节 太保折戟瑞福德并购风波 149
第五节 太保财务总监离职风波 154
第六节 太保内部审计机构的改革 160
一、太保第一次内部审计机构的变革：内部审计的独立 162
二、太保内部审计的第二次变革：集中分散的内审部门，成立统一的审计中心 169
三、太保内部审计的第三次变革：真正形式上、精神上的独立 171
第四章 中南建设 183
第一节 初次结识中南建设董事长陈锦石 183
第二节 中南建设借壳“大连金牛”的困惑 188
第三节 中南建设的外部董事之职 192
第四节 中南建设进行多元化：是一个馅饼，还是一个陷阱 195
第五节 告别中南建设董事会 207
第五章 浦东路桥 212
第一节　初入浦东路桥董事会 212
第二节　路桥内控调研初试锋芒 216
一、调研出来的问题 216
二、调研问题反馈 232
第三节　浦东路桥进行第一次手术式内部控制调整 234
第四节　对浦东路桥实施新内控制度后的第二次调研 237
第五节　对浦东路桥实施内部控制后的第三次调研 241
第六节　告别浦东路桥董事会 245
第六章 LJ银行 247
第一节　独立董事的选择 247
第二节　先斩后奏的董事会提案 250
第三节　去意已决：不合逻辑的董事会分工 258
第四节　关于LJ银行的后续发展 264
第七章 兴业银行 273
第一节　初入兴业银行董事会 273
第二节　监管部门的约谈 278
第三节　更换会计师事务所 283
第四节　强化金融企业的内部审计 306
第五节　是公司治理，更是企业战略 317
第六节　对董事会成员的履职评价 328
第七节　尾声 338
第八章 复旦复华 344
第一节　复旦复华董事之邀 344
第二节　初入复旦复华董事会 354
第三节　税收隐患东窗事发 357
第四节　复旦复华如何转型 363
第五节　复旦复华的诉讼案件与董事长的辞职 378
第六节　后续：复旦复华控制权无偿转让 384
第九章 东方航空 389
第一节　与东方航空结缘 389
第二节　东方航空董事会首秀 391
第三节　东方航空海外分子公司管控的调研与控制 392
第四节　对东方航空财务金融工具控制的调研 402
第五节　告别东方航空董事会 409
附录A　如何做好国有企业外部董事 416
附录B 李若山教授荣获“十佳优秀独立董事”奖 420
后记 422