企业融资II：股权债权+并购重组+IPO上市（新时代·管理新思维）

本书立足于作者在融资领域的多年实践经验，通过系统性、可操作的理论及技巧，并辅以具体的案例进行分析说明，帮助创业者达到轻松实现融资的目的。本书详细介绍了企业上市前的股权设计、合伙人选择、并购重组的基本流程等相关知识，为创业者融资铺垫好道路。同时，本书对企业上市之前的机构安排及制度设计，企业上市的三种方式、上市流程及上市需要了解的红线和被否原因等都做了详细的讲解，以帮助创业者成功通往IPO之路。另外，本书对企业上市后的治理工作也有所涉及，帮助创业者在公司上市后依然可以稳定公司的发展。

本书既适用于创业融资者、中小企业家及企业管理人员，又适用于高校金融相关专业师生及对企业融资感兴趣的其他人员。

廖连中 男，四川德阳人，中共党员，硕士学位。中国管理科学研究院学术委员会特约研究员，欧美同学会企业联谊会会员，多年央企高管从业经历。擅长企业管理运营、股权债权投融资、并购重组，合理运用金融工具服务实体企业。

多角度解读企业融资经典案例 真实还原创业者融资一线声音

精心设计：合伙制度、控制权、债权与股权

并购重组：并购方案、并购流程、法律调查

上市攻略：机构安排、上市红线、融资管理

张全景 原中共中央组织部部长

邓 旭 欧美同学会企业联谊会常务副会长

胡振民 原中国文联党组书记，中共中央宣传部副部长

彭和平 原中国人民大学校长助理，校友会秘书长

李潮平 中国互联网新闻中心双创办公室主任

刘 鸣 原四川省高级人民法院党组成员，纪检组长

王宏利 财政部经济政策实验室经济预测部部长

张麒祥 中共中央党校教授

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前 言

对于大多数企业来说，要快速发展就要进行融资，尤其是对初创企业而言，

融资差不多成了初创企业生存的唯一出路，这也是企业发展的自然规律。事实

上，融资的过程是复杂又艰难的，且充满了荆棘曲折，许多企业由于没有及时

得到融资的资金支援，还未来得及成长便倒在了发展的路上。

2016年，我国的“大众创业，万众创新”蓬勃发展，平均每天新增注册

公司1.2万家。当这些新增的创业者怀着对未来的希冀时，也有无数的中小企

业因为融资失败而倒闭。许多圈内人士表示，中小企业融资难已经成为全世界

普遍的难题。因此，创业者只有学习更多有关融资的知识，掌握更多的融资技

巧，才能在创业的路上走得更远。

阿里巴巴创始人马云曾经说过：“你一定要在你很赚钱的时候去融资，

在你不需要钱的时候去融资，要在阳光灿烂的日子修理屋顶，而不是等到需要

钱的时候再去融资，那你就麻烦了。”所以，在你不需要钱的时候去融资，这

就是融资的最佳时间。如果等到公司撑不下去的时候再着手准备融资事项，那

么此时你会很难再获得融资。

为了让企业融资更高效，创业者需要了解股权设计的要点，在自己准备

转让股权获得融资的同时，把握公司的控制权。许多创业公司在创业初期由于

不重视股权设计的必要性，以致在公司发展壮大的同时失去公司的控制权。比

如1号店由于股权稀释严重，创始人不得不沦为打工者；山水水泥深陷控制权

II

旋涡，复牌股价近乎腰斩；真功夫创始人的反目成仇；等等。

当然，也有一些公司在创业初期的股权设计十分合理，使得其创始人在历

经几轮融资后依然可以牢牢把握公司的控制权。比如京东刘强东与Facebook

扎克伯格所采取的AB股制度，使得其可以以少量的股份在股东大会上取得惊

人的表决权。此外，许多公司也通过采用委托投票协议、一致行动人协议等方

式获得额外的表决权。

了解完股权设计的知识后，创业者还需要了解融资双方的估值方式以及

股权激励的方式，如现金流折现法、账面价值法、市盈率倍数法、交易类比法，

等等。对于同一个企业，如果用不同的估值方法进行评估，其评估出来的企业

价值也会有所不同。

上述内容在本书的前四章进行了详细介绍。创业者可以依据自身的实际

情况选择合适的股权设计方式，提前做好应对准备，防止公司的控制权被夺走，

或避免公司的决策陷入困难，从而让公司稳定发展。

关于融资过程中遇到的一系列难题，本书进行了系统的讲述。比如创业

期的合伙人选择，阶段性股权稀释方案，企业并购的基本流程，法律尽职调查

的相关内容，还有IPO上市流程及红线以及公司上市后的公司治理，等等。

无论你的公司刚刚成立，还是已经有了初步发展，或是已经发展成为中小型企

业，都可以在本书中找到适合你的融资方式及融资方法。

本 书 特 色

1.系统性强、内容全面

本书系统性强、内容全面，详细讲述了股权设计战略、合伙人选择、融

资双方估值方法、法律尽职调查等多种股权融资过程中需要了解的相关知识。

同时，重点介绍了IPO的三大方式、流程以及红线，对于计划IPO的各大企

业领导者具有很强的借鉴意义。而上市之后的公司治理方式为企业发展提供了

明确的路线规划。

2.图和表多，条理清楚

大量的理论读起来不仅枯燥，而且会产生视觉疲劳感。因此，本书加入

III

了大量的图表，对晦涩难懂的理论知识有辅助性的说服作用。另外，本书的图

表直观清晰地梳理了内容的逻辑关系，目的就是帮助读者理解与记忆。

3.案例丰富，实战性强

本书所使用的案例都是最新发生的具有代表性的案例，使得内容生动形

象，让融资知识不再枯燥无味。另外，本书的理论性与实战性相结合，非常适

合刚刚接触融资的创业者及管理者阅读，内容具有很强的借鉴意义。

本书内容及体系结构

第1～7章：讲述股权债权的相关知识，从股权设计战略着手，帮助创

业者掌控公司的控制权，了解相关估值方法及要点，找到融资过程中投资方可

以接受的底线，选择合适的合伙人，学习阶段性股权稀释方案，认识融资过程

中的债权设计。

第8～12章：讲述并购重组的相关知识，主要有企业并购的基本流程，

并购方案的策划，付款方式及税务筹划，并购执行中遇到的相关问题，如合同

签署、股权变更、股权交割等内容，给创业者提供可操作的内容。

第13～16章：讲述企业上市之前的机构安排及制度设计，并介绍了企

业上市的三种方式、上市流程以及上市需要了解的红线和被否原因，帮助创业

者成功通往IPO之路。同时，介绍企业上市后的治理工作，包括公司治理规则、

上市再融资及信息披露等相关知识，让企业在上市后依然可以稳定发展，直至

成为行业巨头。

本书读者对象

z

创业融资人群

z

中小企业家及企业管理人员

z

高校金融相关专业师生

z

对企业融资感兴趣的其他人群

目 录

上篇 股权债权篇

第1章

股权结构与设计核心 / 2

1.1 股权结构概述 / 3

1.2 股权设计的战略必要性 / 5

1.2.1 1号店：股权稀释严重，创始人沦为打工者 / 5

1.2.2 山水水泥：控制权诈旋涡，复牌股价近乎腰斩 / 7

1.2.3 雷士照明：兄弟式合伙，仇人式散伙 / 11

1.2.4 真功夫联合创始人蔡达标：50%—47%—入狱 / 14

1.2.5 华为任正非不到2%的股权，掌握622亿美元的华为 / 14

1.3 股权设计三大核心问题 / 16

1.3.1 控制权问题：决策机制 / 17

1.3.2 价值问题：股权价值认定、股权对价物价值认定 / 19

1.3.3 博弈问题：交易方股权结构底线及期望 / 20

第2章

控制权问题：控制方式 / 24

2.1 通过股权比例控制 / 25

VI

2.1.1 通过股权比例行使表决权 / 25

2.1.2 刘强东以15.5%股权，掌握80%的话语权 / 26

2.2 通过股权结构控制 / 27

2.2.1 通过法人持股加杠杆 / 28

2.2.2 通过股权锁定控制公司 / 28

2.3 通过协议控制 / 31

2.3.1 委托投票协议 / 31

2.3.2 一致行动人协议 / 32

2.3.3 投票权委托协议范本 / 33

2.3.4 一致行动人协议范本 / 34

2.3.5 柳传志以0.28%的股权，掌握联想 / 36

2.4 治理结构控制 / 38

2.4.1 董事会席位及权限安排 / 38

2.4.2 ofo：滴滴与创始人控制权之争，错失生存机遇 / 39

2.5 股权九条生命线 / 40

2.5.1 67%：绝对控制权 / 41

2.5.2 51%：相对控制权 / 41

2.5.3 34%：一票否决权 / 41

2.5.4 30%：上市公司要约收购线 / 41

2.5.5 20%：重大同业竞争警示线 / 42

2.5.6 10%：临时会议权 / 42

2.5.7 5%：重大股权变动警示线 / 42

2.5.8 3%：临时提案权 / 42

2.5.9 1%：代位诉讼权 / 43

VII

第3章

价值问题：如何对交易双方进行估值式 / 44

3.1 被估值的六大元素 / 45

3.1.1 现金 / 45

3.1.2 股权 / 45

3.1.3 劳务 / 46

3.1.4 技术 / 46

3.1.5 资源 / 46

3.1.6 知识产权 / 47

3.2 估值法 / 48

3.2.1 科学法：现金流折现法 / 48

3.2.2 保守法：账面价值法 / 48

3.2.3 简单法：市盈率倍数法 / 49

3.2.4 差异法：评估法 / 49

3.2.5 互联网常见法：用户数、流水 / 49

3.2.6 其他相关法：交易类比法 / 50

第4章

博弈问题：如何找到平衡点 / 51

4.1 投入要素 / 52

4.1.1 延期：延迟给予或交付 / 52

4.1.2 对赌：动态股权绑定 / 54

4.2 股权激励 / 54

4.2.1 实施方法：渐进掌握核心高管需求 / 55

4.2.2 股权激励防范：把握控制权，保持公平性 / 56

4.2.3 股权激励工具：股票期权+期股+业绩股票 / 57

4.3 股权演变图 / 59

4.3.1 股权结构整体布局图 / 59

4.3.2 股权结构设计图 / 60

4.3.3 常见股权结构演变图 / 61

4.3.4 创业期股权结构设计图 / 65

第5章

创业期的合伙人选择：原则+标准 / 67

5.1 合伙人选择原则 / 68

5.1.1 团队有核心，核心人物股份最大 / 68

5.1.2 重视契约，服从协议 / 69

5.1.3 明确分配规则及退出机制 / 72

5.1.4 新加入合伙人分期兑现 / 74

5.2 合伙人选择标准 / 75

5.2.1 价值观一致 / 76

5.2.2 事业方向认同 / 76

5.2.3 能力资源互补 / 77

5.2.4 有信任关系或有第三方背书的人 / 77

5.2.5 新东方早期股权设计 / 78

第6章

阶段性股权稀释方案 / 81

6.1 用法律厘清有关融资问题 / 82

6.1.1 融资不等于股权转让 / 82

6.1.2 融资稀释股权 / 82

6.1.3 股权转让只影响转让股东 / 83

6.1.4 融资对股权的稀释 / 83

6.1.5 从天使到D轮股权稀释演化历程 / 84

6.1.6 股权稀释与反稀释 / 85

6.2 内部团队股权分配 / 86

6.2.1 骨干团队股权分配案例 / 86

6.2.2 期权池设立详解 / 88

6.3 股权被稀释，创始人如何掌握公司控制权 / 88

6.3.1 有限合伙 / 89

6.3.2 双重股权结构 / 89

6.3.3 一票否决权 / 92

6.3.4 董事会成员提名权 / 93

第7章

融资过程中的债权设计 / 96

7.1 债权设计要素 / 97

7.1.1 企业评级授信 / 97

7.1.2 抵押担保 / 99

7.1.3 项目本身现金流充沛 / 101

7.1.4 团队专业 / 101

7.2 债权融资类型及债权设计 / 103

7.2.1 银行融资 / 103

7.2.2 民间借贷 / 104

7.2.3 信用担保 / 104

7.2.4 融资租赁 / 105

7.2.5 票据贴现融资 / 106

7.2.6 信用证融资 / 108

7.2.7 保理融资 / 109

7.2.8 基金融资 / 110

7.2.9 资产证券化融资 / 110

7.2.10 项目融资 / 112

7.2.11 企业债券融资 / 113

中篇 并购重组篇

第8章

企业并购的基础流程 / 116

8.1 企业并购的基本知识 / 117

8.1.1 企业并购重组的概念及分类 / 117

8.1.2 协议并购 / 118

8.1.3 要约并购 / 119

8.1.4 竞价并购 / 120

8.1.5 托管重组 / 121

8.1.6 债务重组 / 122

8.1.7 股权重组 / 123

8.2 企业并购基本流程 / 124

8.2.1 并购决策阶段 / 124

8.2.2 并购目标选择 / 124

8.2.3 并购时机选择 / 124

8.2.4 并购初期工作 / 125

8.2.5 并购实施阶段 / 125

8.2.6 并购后的整合 / 126

第9章

并购方案策划 / 127

9.1 并购价值分析 / 128

9.1.1 战略价值分析 / 128

9.1.2 重置成本和市值比较 / 128

9.1.3 行业情况分析 / 129

9.1.4 股东和股权结构 / 129

9.2 项目评估定价方法 / 130

9.2.1 收益法 / 130

9.2.2 成本法 / 134

9.2.3 市场法 / 134

9.2.4 宇通客车并购精益达 / 135

9.3 影响估值的因素 / 137

9.3.1 并购动机 / 137

9.3.2 目标企业行业成熟度 / 138

9.3.3 目标企业发展前景 / 138

9.3.4 评估人员专业程度 / 138

9.3.5 其他不可控因素 / 139

第10章

付款方式及税务筹划 / 140

10.1 支付方式 / 141

10.1.1 现金支付方式 / 141

10.1.2 股权支付方式 / 141

10.1.3 资产置换支付方式 / 142

10.1.4 承债式支付方式 / 143

10.1.5 无偿划拨支付方式 / 143

10.1.6 综合证券支付方式 / 143

10.2 税收筹划 / 143

10.2.1 不同的并购融资方式税务成本不同 / 144

10.2.2 并购存在大量关联交易的企业，税务风险核心 / 144

10.2.3 被收购企业存在股权激励计划应考虑哪些税务风险 / 145

10.2.4 海外并购的税务筹划需要考虑的问题 / 145

10.2.5 交易的架构设计需要注意的问题 / 146

第11章

法律尽职调查：阶段、渠道、内容 / 147

11.1 尽职调查的三个阶段 / 148

11.1.1 准备阶段 / 148

11.1.2 实施阶段 / 149

11.1.3 报告阶段 / 149

11.2 调查渠道和方法 / 150

11.2.1 收集书面资料并核对 / 150

11.2.2 访谈 / 150

11.2.3 向政府部门调查 / 150

11.2.4 现场考察 / 151

11.2.5 网络查询 / 151

11.2.6 与其他中介机构沟通 / 152

11.2.7 函证 / 152

11.2.8 非公开调查 / 152

11.3 调查范围和内容 / 153

11.3.1 目标公司现状及历史沿革 / 153

11.3.2 股东股权调查、对外投资情况 / 154

11.3.3 公司治理和运作规范 / 154

11.3.4 企业经营、供销渠道 / 155

11.3.5 土地使用权等主要财产权 / 155

11.3.6 财务状况、重大债权债务情况、重大合同 / 155

11.3.7 关联交易和同业竞争 / 157

11.3.8 税收及补贴、人力资源、知识产权 / 159

11.3.9 诉讼、仲裁和行政处罚 / 159

11.3.10 投资项目、交易授权合法性 / 159

第12章

并购执行：合同签署、股权变更、交割 / 160

12.1 签署法律文件 / 161

12.1.1 并购意向书 / 161

12.1.2 股权转让协议 / 164

12.1.3 增资协议 / 167

12.2 股权变更流程 / 170

12.2.1 股东会表决 / 171

12.2.2 股权交割 / 171

12.2.3 修改公司章程 / 171

12.2.4 公司变更登记 / 172

12.2.5 转让股权公告 / 172

12.3 股权交割事宜 / 172

12.3.1 股权交割的法律规定 / 172

12.3.2 股权交割应注意问题 / 173

下篇 IPO上市篇

第13章

上市前的机构安排及制度设计 / 176

13.1 中介机构 / 177

13.1.1 会计师事务所 / 177

13.1.2 券商 / 177

13.1.3 律师事务所 / 178

13.2 公司改制制度设计 / 178

13.2.1 股权激励制度设计 / 178

13.2.2 收购与反收购制度设计 / 183

13.2.3 上市前的建章立制 / 186

第14章

三大上市形式及案例攻略 / 188

14.1 境内上市 / 189

14.1.1 制度改革：审批制—核准制—注册制 / 189

14.1.2 交易币种：A股和B股 / 193

14.1.3 两大证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所 / 194

14.1.4 上海证券交易所上市攻略附案例 / 195

14.1.5 新三板、科创板上市规则核心摘要 / 198

14.2 境外上市 / 203

14.2.1 H股：注册在内地，上市在香港 / 203

14.2.2　N股：注册在国内，上市在纽约 / 206

14.2.3　S股：注册在国内，上市在新加坡 / 208

14.2.4 纳斯达克上市攻略附案例 / 210

14.3 直接境外上市 / 213

14.3.1 境外买壳：收购海外上市公司 / 213

14.3.2 境外造壳：海外注册中资控股公司 / 215

14.3.3 香港买壳上市攻略附案例 / 216