伟大的公司 : 创新、治理与传承

本书是中国社会科学院创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员仲继银历20余年时间精心撰写的一部公司案例研究集大成之作。该书以公司案例研究为核心，结合公司治理理论分析，通过公司创立与成长过程中多维度的对比梳理，揭示出伟大公司之所以伟大的原因。本书共19章，60余万字，内容包括公司的核心内涵、公司的起源与传播、现代公司的兴起、职业经理人制度的起源与演变、公司治理、公司制度与企业家精神、创业者的三种类型、创始团队的三种类型、创始人与经理人的共同治理、家族企业的传承与控制、公司控制与治理模式转型、危机中的董事会与董事会的危机管理、银行与金融机构的公司治理、中国公司制度的百年演进与艰难转型等等，条分缕析，逻辑严谨，案例经典，实用性强，是各类公司创业者和中高层管理人员的案头必备读物。

仲继银，1964年3月出生于吉林省柳河县。1985年毕业于中国人民大学计划统计系，1988年毕业于中国社会科学院研究生院经济系。现任中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院研究生院博士生导师，创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员。曾于1993年9月至1994年1月赴美国迈阿密大学做访问学者，2004年5月至2005年2月在日本亚洲经济研究所做客座研究员。

专注于公司治理研究二十余年，主要著作有：《公司：治理机制的起源与演进》（2015年），《董事会与公司治理》（2009年第一版、2014年第二版），《公司治理案例》（2013年），《公司的骨骼——那些伟大企业的前世今生》（2011年），《中国中小板、创业板公司治理评价》（2017年，合著），《公司治理与价值创造》（2014年，合著），《公司治理基因——评价与案例》（2010年，合著），《公司治理——董事与经理指南》（2008年，合著），译著《知识、创新与经济——一种演化论的探索》（1999年）。

财产终会烟消云散，唯组织可基业长青。能积累巨额财富的伟大商人可在历史之河沿上留下一座石碑，而伟大组织的创建者，则随历史之河持续奔流。

有限责任、董事会与企业家

——伟大公司形成原因的一种解释

公司：有限责任与董事会

公司制企业，比其他各种类型的企业组织都取得了更大的成功，成为当今世界的一种统治性力量，核心要素在于其有限责任和董事会制度。

有限责任和董事会制度为公司制企业提供了无限的成长边界和吸纳资源及管理能力的空间，企业家由此从商人变为组织者，伟大公司的缔造者。

现代公众公司的成员边界就是完全开放的，只要你购买了其股份就可以成为其成员，这使现代公司这种企业组织的成员扩张能力，进而也是其资本集合和资源整合能力，超越了所有传统类型的企业组织。

有限责任：集合众人，支持创新

公司的集体财产组织、独立法人地位和股份制等属性，本质上都是有限责任制度的衍生和延伸。

股份制是现代公司外在表现出来的一个显著特征，以至英国早期称之为合股公司，我们称之为股份公司。事实上，股份制，或说商人们把各自的财货放在一起，形成一种集体财产组织，作为一个拥有独立法人地位的实体来运营，是公司成员（股东）享有有限责任这个特征的一种延伸。

在缺乏有限责任制度情况下，人们可以合伙经营，但是无限连带责任制度严重限制了合伙的范围。在有限责任制度下，完全不认识的人可以共同投资和拥有一家企业，这种合作的范围不仅超越家族、宗族、朋友圈子，还超越地域、阶层，甚至超越国家，扩展到全球。有限责任和与之相伴的股份制度及股票市场，使作为公司成员的股东具有其他任何类型组织都无可比拟的自由进出便利，组织成员的边界得到了几乎无限的扩展。

有限责任制度在扩展股东之间资本合作边界的同时，也激励股东承担风险，支持新事业拓展，促进公司创新。股东有限责任、作为独立法人和集体财产组织的公司，可以自行根据业务发展需要自由发售股票、债券等融资工具，集合众人之财，来建桥筑路、开矿炼钢和研发创新等等，人类才步入了现代经济世界。

董事会：责任承担，理性和团队决策

公司制企业的董事会制度，也是内生于其有限责任属性的。股东对公司承担有限责任，需要对其公司治理权力进行规范和限制。作为公司责任的承担主体和一种责任追究机制，董事制度使有限责任制度不会被公司股东滥用于过度冒险和掠夺债权人等，而是促进真正的企业发展。

董事和董事会制度还进一步扩展了公司制企业的合作边界——拥有资本的人和拥有管理才能的人之间的合作边界。企业家——资本和人才等企业发展所需要各类资源的组织者，由此登上经济舞台。董事会使传统企业中的东家-掌柜关系，变成了现代企业中的股东－董事会－经理人关系。并且董事会已经不仅仅是一种居中调停角色，而是化解冲突、掌控罗盘和指引方向的核心机关。

公司的创立与发展过程中，各种各样的矛盾和冲突本身都不是问题，关键是有没有一个董事会投票这样的明确、权威的决策中心和裁决机制。公司内部领导权配置的最高决定者是多数派董事。董事会的权力到位，有董事会的裁决机制，多大、多激烈的公司内部权力斗争，都可以和平解决，不会因权力斗争而使公司瘫痪以至分崩离析。

董事会是由组织成员选举产生、地位平等、权力相同的代表构成的委员会，是一种汇合集体智慧、通过理性讨论进行团队决策的公司内部治理机制。董事会团队决策作用的实际发挥，需要产品和资本两个市场。产品市场充分竞争，需要企业有更多先期投入，而很难完全靠留存收益发展。放开资本市场，可以进一步推进产品市场竞争深度。竞争深度加强，企业眼界必须放长，企业经营要更多理性讨论、分析和集体智慧之后，对董事会这种团队决策机制会有更强内在需求。

公司制度使企业家从商人变为组织者，伟大公司的缔造者

传统社会中不乏富可敌国的大商人，但是，他们很难创建出一个可持续发展的企业组织。基于有限责任和董事会及其延伸的一整套公司制度和公司治理机制，使企业家可以有机会成为伟大的组织者，缔造出可持续发展、基业长青的伟大公司。

中国传统上那种债务责任不确定（即非严格的无限责任也不是清晰界定的有限责任）的制度下，虽然也不乏创业者和企业家，但是非常不利于连续创业和企业家精神的可持续发展。这种制度不能宽容创业和企业经营失败者，更谈不上激励创业和企业经营失败者东山崛起。

从失败到东山再起，乔布斯的苹果公司传奇完全是在现代商业和公司治理规则下展开的。是责任分担机制清晰的一套现代公司治理体系保证了亨利·福特没有被失败击垮，能够一次一次地走出来。是以有限责任和董事会为基础的一套现代公司制度和治理体系，抚育和历练了从亨利·福特到斯蒂夫·乔布斯这些伟大企业家，缔造出伟大公司。

第1章 公司：一种革命性的经济组织
1.1 创始人与公司治理 …………………………………………………… 2
1.2 公司概念的五个核心内涵 …………………………………………… 4
1.3 全书案例概况及案例主题 …………………………………………… 10

第2章　公司和其董事会：起源与传播
2.1 从基尔特到特许公司 ………………………………………………… 20
2.2 有限责任与现代公司基本规则成型 ………………………………… 23
2.3 董事会治理的思想和历史渊源 ……………………………………… 29
2.4 董事会治理：从管制公司到合股公司的发展 ……………………… 36
2.5 董事会制度的传播：日本为例 ……………………………………… 44
2.6 荷兰东印度公司 ……………………………………………………… 51

第3章 工业化、股票市场与现代公司兴起
3.1 现代巨型公司的出现 …………………………………………………58
3.2 公司的自由与规范：以19世纪美国为例… …………………………67
3.3 美国公司的股权分散进程……………………………………………73
3.4 范德比尔特：铁路大亨的遗产………………………………………83
3.5 洛克菲勒的石油帝国…………………………………………………90

第4章 投资银行、别人的钱与职业管理
4.1 现代投资银行的成型…………………………………………………98
4.2 摩根式治理：职业经理人制度的起源……………………………102
4.3 别人的钱：布兰代斯终结摩根式治理……………………………108
4.4 股东投票权的历史演变……………………………………………113
4.5 控制董事会：连锁董事的历史演变………………………………118
4.6 从大亨到市场：谁在控制现代公司………………………………123
4.7 卡内基：从钢铁大亨到世界首善…………………………………127
4.8 通用电气：职业管理成为一种信仰………………………………134

第5章 良好治理成就世界一流公司
5.1 一流的公司治理成就一流的公司…………………………………140
5.2 亨利·福特：从创业者到公司控制者……………………146
5.3 杜兰特：通用汽车公司的创建与失去……………………………159
5.4 3M：从错误中学习，在行动中创新………………………………172

第6章 公司制度与企业家精神
6.1 董事会里的企业家精神… ……………………………………………180
6.2 富士通：战略转型的日式治理因素………………………………185
6.3 史蒂夫·乔布斯：苹果公司的治理传奇………………………189
6.4 迈克尔·戴尔：公司制度与企业家精神………………………195
6.5 扎克伯格：Facebook的持续融资与牢固控制……………………201
6.6 金佰利，何以不大而强……………………………………………211

第7章 创业者：天生、谋划与机遇
7.1 天生、谋划与机遇…………………………………………………224
7.2 宜家之路：顺势而为与逆境成长…………………………………228
7.3 缔造ZARA：阿曼西奥的秘密………………………………………234
7.4 亚马逊：杰夫·贝佐斯的创业历程………………………239
7.5 雷·克洛克：麦当劳缔造者的传奇历程…………………245
7.6 舒尔茨的星巴克传奇………………………………………………252

第8章 合作创业、集体创业与持续创业
8.1 合作创业……………………………………………………………262
8.2 集体创业：卓越领导人的产生……………………………………267
8.3 合力与持续创业……………………………………………………272
8.4 惠普之道：一山二虎，平等合作…………………………………275
8.5 微软：创业与转型…………………………………………………286
8.6 英特尔的起源、转型与管理传承…………………………………291
8.7 可口可乐英豪：从彭伯顿、坎德勒到伍德罗夫… ……………297

第9章 从创始人到经理人
9.1 自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径……………307
9.2 从沃森到彭明盛：职业经理人缔造IBM帝国……………………313
9.3 谷歌：创始人与职业经理人的共同治理 …………………………319
9.4 山姆.沃尔顿：打造沃尔玛的法宝…………………………………327
9.5 保时捷：家族控制与职业管理……………………………………335
9.6 雀巢：全球公司，全球人治理……………………………………339

第10章 家族企业的传承与控制
10.1 家族企业传承的三种类型与家族控制的三种程度………………346
10.2 贝塔斯曼：五代传承与治理转型…………………………………351
10.3 米其林的独特结构与家族领导……………………………………361
10.4 驾驭宝马：家族控股企业的匡特模式……………………………366
10.5 安杰利：菲亚特和意大利家族资本主义…………………………370
10.6 欧莱雅：合理传承与企业稳定……………………………………377

第11章 公司控制与治理模式转型
11.1 公司治理：跨越转型陷阱…………………………………………386
11.2 公司控制：凭据、机制与模式……………………………………392
11.3 法人董事和集团下属企业治理问题………………………………396
11.4 西尔斯：创始人、经理人和投资人的百年轮回… ………………403
11.5 LVMH：奢侈品牌集合体的练成…………………………………410
11.6 尼古拉斯·海耶克：缔造斯沃琪…………………………415

第12章 管控危机：董事会的角色
12.1 危机中的董事会与董事会的危机管理……………………………426
12.2 董事会如何管控创始人危机………………………………………430
12.3 古奇家族：从内讧不已到惨淡出局………………………………435
12.4 思科：从夫妻店到上市公司………………………………………440
12.5 谁缔造了Twitter？… ……………………………………………448

第13章 银行与金融机构的公司治理
13.1 金融机构公司治理的特殊性与难点………………………………460
13.2 银行股东的双倍有限责任与董事的更高勤勉责任标准…………464
13.3 优化监管，推动金融机构的自主性公司治理改革………………470
13.4 花旗银行：200年的治理结构演变………………………………475
13.5 德意志银行：正在消逝的德国模式………………………………480
13.6 瓦伦博格：积极所有权的典范……………………………………489
13.7 美国运通：向现代公司体制转变…………………………………493

第14章 日本的企业集团与公司控制
14.1 日本企业集团的概念………………………………………………502
14.2 日本的财阀：家族控股下的企业金字塔… ………………………503
14.3 从财阀到系列企业：日本的公司控制之道………………………510
14.4 日本方式公司治理：股东、董监事与高管激励………………521
14.5 丰田伟业：创立与传承……………………………………………530
14.6 松下幸之助：向欧美学习…………………………………………536

第15章 日本的公司治理改革
15.1 日本公司的自主性公司治理改革…………………………………544
15.2 日本的公司治理新实验：委员会制公司…………………………548
15.3 日本公司董事会发展的新动向……………………………………558
15.4 日本公司内部治理结构的新发展…………………………………563
15.5 日本公司的股权结构与股东控制…………………………………570
15.6 中国可以从日本的公司治理改革中学到什么……………………575
15.7 世界的索尼：股票和产品同步征战………………………………578

第16章 日韩企业的家族传承与职业管理
16.1 共生、信任与家族的角色…………………………………………588
16.2 新家族主义：佳能的共生型公司治理……………………………591
16.3 铃木敏文与7&I：信任与授权的力量……………………………598
16.4 跑鞋王者ASICS：专注成就价值…………………………………602
16.5 美津浓：家族企业的百年传承……………………………………609
16.6 柳井正与优衣库：企二代的创业典范……………………………612
16.7 三星：李氏王朝的传承与创新……………………………………617

第17章 中国公司制度的百年演进
17.1 1904年清《公司律》… …………………………………………624
17.2 1912年《公司条例》：对《公司律》的继承与发展…………630
17.3 1929年《公司法》和1940年特种股份有限公司条例…………637
17.4 1946年《公司法》………………………………………………644

第18章 中国公司制企业的发展与艰难转型
18.1 半生不熟的中国“公司”…………………………………………652
18.2 中国传统合伙经营中的公司制要素………………………………661
18.3 轮船招商局：从官督商办到公司…………………………………668
18.4 中国民办铁路公司的尝试…………………………………………681
18.5 中国的公司之难：理不清的官商民关系…………………………689

第19章 中国公司的股东、创始人与职业管理
19.1 法人治理、股东控制与职业管理…………………………………698
19.2 一股独大问题的成因与治理………………………………………704
19.3 深发展：单一优势股东控制模式的问题…………………………708
19.4 联想改制：中国式产权明晰化……………………………………712
19.5 格力董事选举：正常何以“不正常”……………………………717
19.6 康佳董事选举：中国公司治理的新常态？………………………722
19.7 王石与万科：中国公司创始人的控制之痛………………………728
19.8 国美之争：中国公司的创始人与经理人…………………………733
19.9 从股东到利害相关者：提升社会责任的公司治理… …………740
参考文献…………………………………………………………………746