中国REITs操作手册（第二版）

一本为中国REITs从业者及相关金融中介提供的全面操作指南。
2018年1月，《中国REITs操作手册》出版，获得了市场从业者的认可和良好的市场反响。2020年4月，随着《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》的发布，境内REITs发展到了新阶段，在法律法规、会计税务制度、注册发行制度上，需要全新的内容来指导实操。

《中国REITs操作手册》第2版，系统性提出通过Pre-REITs培育基础设施不动产项，待Pre-REITs资产进入成熟运营阶段后，可以通过发行公募REITs退出并进行循环再投资，以及通过技术手段，培育一批具有技术实力的运营机构，参与资产的运营与管理。

《中国REITs操作手册》第2版，以项目实操为导向，结合国内外项目案例，对REITs的流程进行了分解，从不同参与机构的角度出发，全面阐述和解释了Pre-REITs、私募REITs和公募REITs的管理与发行、法律实务、会计税务实务、资产评估、REITs投资等方面，并就科技对REITs的促进作用进行了展望。

希望该手册可以为我国REITs从业者提供帮助，助力我国公募REITs行业稳健发展。

林华博士，CFA。北京东城紫金智能金融研究院院长，《金融会计》编委，中国保险资产管理业协会资产证券化专业委员会常务主任，财政部企业会计准则咨询委员会委员，中国资产证券化分析网（CNABS）创始人，兴业银行独立董事，招商REITs审计委员会主席，中意保险资产审计委员会主任，天风证券资产证券化业务总顾问，中国证券基金业协会资产证券化专业委员会顾问，中国资产证券化论坛学术委员会联主席，国家版权交易中心联盟数字版权工作委员会主任。曾任中国资产证券化研究院院长。

著有《中国资产证券化产品投资手册》《中国资产证券化操作手册》《中国REITs操作手册》《PPP与资产证券化》《金融新格局：资产证券化的突破与创新》等，译有《区块链：技术驱动金融》《区块链：通往资产数字化之路》《加密资产》《商业区块链》等。

李开孟，中国国际工程咨询有限公司总经济师，联合国欧洲经济委员会（UNECE）政府间PPP工作理事局副主席，UNECE城市轨道交通PPP国际标准研究项目专家组组长，世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织咨询专家，清华大学PPP研究中心专家委员会委员，美国斯坦福大学访问学者。中国人民大学人口资源环境经济学专业经济学博士。中国基础设施REITs试点工作前期调研、政策制度设计及试点项目评审的主要参与者。

李耀光，CFA，CPA，CCIM，MRICS。中金基金管理有限公司董事总经理、公司副总经理兼创新投资部负责人，负责公募REITs业务。兼任中国人民大学金融专业硕士业界导师、对外经济贸易大学会计专业硕士校外导师。具备丰富的公募REITs、资产证券化以及资产管理业务经验，具备首批试点公募基础设施REITs操作经验，并主导发行过多单行业创新的类REITs型资产证券化项目。参与编写多本REITs与资产证券化图书。

张平，FRICS，CCIM。中信资本房地产部执行董事，北京产权交易所专家，RICS亚太区教育标准董事会董事、中国理事会理事，BOMA中国研究委员会主席、常务理事，CCIM中国资审专委会委员，国际金融地产联盟（IFFRE）常务理事，中国人民大学商学院MBA课程教授，香港中文大学（深圳）、对外经济贸易大学国际商学院MPAcc校外导师，北京大学FICC校友俱乐部理事，上海交通大学中国商业发展研究所首席发言人，联合国项目事务署特邀评审专家。曾就职香港特区政府投资推广署。

许余洁，奥山集团北京战略投资中心总经理。中国人民大学数量经济学博士，暨清华大学和中国证监会联合培养博士后。10年以上金融从业经验，兼任中国人民大学经济学院校外导师、对外经济贸易大学金融学院和国际商学院两院校外导师、西南财经大学特聘研究员。参与编写资产证券化、金融科技方面著作10余部，译有《未经选举的权力：西方央行及监管机构授权原则》《股票大作手回忆录》《黄金投资新时代》《繁荣的代价》《商业区块链》等，公开发表专业论文60余篇。

1.一本为中国REITs从业者及相关金融中介提供的全面操作指南。REITs作为房地产行业变革的下一个机遇，投资者新蓝海，持续成为房地产市场以及资本市场投资热点。
2.这本书从整个行业的角度对REITs各个环节和主体进行了全面而且颇具前瞻性的探讨，对产品交易结构、税务筹划、评级要素、法律关键，以及会计处理都进行了详细的介绍和分析。这是一本专业机构和投资者系统了解REITs实操的案头参考书。
3.这本书系统性提出通过Pre-REITs培育基础设施不动产项,待re-REITs资产进入成熟运营阶段后，可以通过发行公募REITs退出并进行循环再投资，以及通过技术手段，培育一批具有技术实力的运营机构，参与资产的运营与管理。
4.这本书为具体产品操作实践，对业务操作过程中存在的要点、难点进行了深入的分析，并辅以大量国内外案例作为经验借鉴，介绍了REITs产品的创新历程，对实际操作有很强的指导意义。
5.参与编写的各位专家基本都参与了公募REITs的规则制定和探讨，并参与了首批项目的遴选以及项目发行工作。

前言
过去10余年来，我一直从事资产证券化与REITs领域的研究与实践，与一批志同道合的朋友合作，出版了资产证券化与REITs相关的系列成果。
从会计角度看，传统的融资主要聚焦于资产负债表右边，通过扩大企业的资产负债表，为企业寻求资金，这属于公司金融（corporate finance）的范畴，其会计分录为：借现金，贷负债/权益。而资产证券化和REITs则属于资产负债表左边的融资工具，通过真实销售和破产隔离，将资产出表，属于结构化金融（structured finance）的范畴，其会计分录为：借现金，贷资产/利润。
资产负债表左边有几大类资产，分别为现金或现金等价物、应收账款、不动产、长期股权投资。我们把出售应收账款进行融资的过程称为资产证券化（ABS）；银行应收账款的证券化，即出售信贷资产进行融资的过程称为信贷资产证券化；而非银机构出售应收账款进行融资则称为企业资产证券化（如小贷、供应链等）。我们把出售不动产进行融资的过程称为REITs(不动产投资信托基金)，境外市场以商业不动产为主，而我国以基础设施为主。
应收账款与不动产虽然都属于资产负债表左边的科目，但是两者有以下几点重要差异：第一，应收账款的本金回收，属于摊销，不能用于抵扣所得税，而不动产资产的初始投资回收，属于折旧，折旧成本可以抵扣所得税。第二，应收账款转让到SPV（特殊目的载体），一般是平价转让，而不动产资产在持有期间由于土地和上盖物业的增值，通常有较高的所得税和土地增值税。相对而言，产权类资产（如高科技园区、仓储物流）比特许经营类资产在发行REITs时所面临的税务成本相对高一些。第三，在发行后的存续运营阶段，其税务安排和处理与资产证券化产品也存在较大的差异。从这个角度来看，税务筹划是REITs实际操作中的核心问题。
从会计报表的角度看，我国的企业证券化，如企业发行债券、发行股票，已经非常成熟。资产负债表左边的资产证券化，其发行规模也超过10万亿元，然而资产负债表左下角的不动产证券化，最近几年也做了诸多尝试，其中包括CMBS（商业房地产抵押贷款支持证券）、类REITs（私募REITs），而市场一直在呼吁真正的REITs。
2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）与中华人民共和国国家发展和改革委员会（简称“国家发展改革委”）正式颁布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）。2020年8月6日，中国证监会公布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。这些文件的发布，宣告我国基础设施公募REITs正式启航。从某种意义上而言，REITs是证券化领域的最后一颗明珠。
虽然REITs与资产证券化作为融资工具，都可以使企业获取增量资金，但REITs与资产证券化还是有本质的差异。第一，REITs可以为企业融资服务，但是REITs不是普遍意义上的融资工具，而是直接融资工具。目前可以发行REITs的主体都是拥有优质资产且体量较大的企业，它们的间接融资成本相对较低，如果只是从融资的角度来看REITs，企业融资计算现金分红率、杠杆率以及税务重组成本，可能会使部分企业误判REITs真正的意义和价值。第二，相对于融资的视角，更深层次的视角是把REITs看作资本运作平台，发行REITs的本质是将资产“IPO”（首次公开募股），企业获得一个基础设施资产的资本运作平台。企业前端可以进行投资建设，后端可以通过REITs退出，收回资金进行循环投资，意义重大。第三，如果再往深层次思考，REITs最重要的意义在于通过构建资本运作平台，不断循环地将新资产装入其中，形成管理资产的规模优势，方便投入更多的资金以提升基础设施资产的运营效率，从而提升我国基础设施运营的技术水平。技术的首次使用成本高，而边际成本低，维持规模化的运作，才能不断投入资金，提升技术水平，这一点在时代大背景下显得尤为重要。所以，REITs首次发行之后，如何持续扩募，避免做成“孤品”，十分重要！
REITs是一项系统性工程，需要构建Pre-REITs、REITs以及科技驱动的运营公司。本书首次系统性提出通过Pre-REITs培育基础设施不动产项,待Pre-REITs资产进入成熟运营阶段后，可以通过发行公募REITs退出并进行循环再投资。通过技术手段，培育一批具有技术实力的运营机构，参与资产的运营与管理。
2018年1月，我主编出版了《中国REITs操作手册》（第1版），曾经得到诸多监管部门领导和市场同人的认可和帮助，公募基金+资产证券化的模式也得到了市场验证。现在我国的公募REITs正式推出，我再次邀请了业内专家撰写更新《中国REITs操作手册》（第2版）。各位专家基本都参与了公募REITs规则的探讨与制定过程，并参与了第一批项目的遴选以及项目发行工作。
本书以项目实操为导向，结合境内外的项目案例，对REITs的流程进行了分解，从不同参与机构的角度出发，详细介绍了PreREITs、私募REITs到公募REITs的管理与发行环节，并对其中的法律实务、会计和税务实务、资产评估、REITs投资等方面进行了全面的阐述和解释。衷心希望本书可以对我国REITs从业者起到帮助作用，助力我国公募REITs行业稳健发展。
林华

前言
第一章 中国境内REITs市场的发展
第一节 REITs的概念与分类
第二节 境内REITs的探索与发展
第三节 境内基础设施公募REITs开闸
第二章 全球REITs市场概况与发展经验
第一节 美国REITs市场
第二节 中国香港REITs市场
第三节 新加坡REITs市场
第四节 日本REITs市场
第三章 Pre-REITs与不动产私募基金
第一节 Pre-REITs与不动产私募基金的关系和联动模式
第二节 Pre-REITs型不动产私募基金的投资、管理与退出实务
第三节 全球与中国境内不动产私募基金的行业发展
第四章 私募REITs发行实务
第一节 私募REITs的基本概念和相关政策
第二节 私募REITs操作流程
第三节 私募REITs管理与资本运作
第四节 私募REITs案例分析
第五章 公募REITs发行实务
第一节 公募REITs参与机构
第二节 公募REITs筹备工作
第三节 公募REITs申报工作
第四节 公募REITs发售阶段
第五节 首批试点项目部分案例分析
第六章 REITs管理实务
第一节 REITs管理模式
第二节 境内公募REITs管理实务
第三节 境内公募REITs治理分析
第四节 首批试点公募REITs治理机制案例分析
第五节 对境内公募REITs管理的建议
第七章 REITs法律基础与实务
第一节 公募REITs的法律体系和交易结构
第二节 基础设施项目及项目公司的合法合规性的法律核查要点
第三节 关于转让的合法有效性的法律核查要点
第四节REITs的治理结构
第五节 特殊机制安排
第八章 REITs会计和税收实务
第一节 公募REITs的会计处理
第二节 公募REITs的会计实务探讨
第三节 公募REITs的税收处理
第九章 REITs评估
第一节 基础设施资产尽职调查及估值
第二节 不同基础设施业态的估值分析
第三节 建信中关村产业园REITs案例分析
第十章 REITs投资
第一节 REITs投资逻辑概述
第二节 REITs的底层资产特征分析
第三节 REITs产品的估值
第四节 REITs投资组合管理配置要点及逻辑
第十一章 科技对REITs基础设施的影响
第一节 区块链基本概念
第二节 区块链在REITs上的应用价值
第三节 区块链在REITs上的应用探索
第四节 未来展望
后记
作者简介