注册制下企业发行上市200问

《注册制下企业发行上市200问》紧扣注册制下企业发行上市重点、难点问题，内容涵盖科创板和创业板，大体遵循首发上市的工作流程顺序，结合审核工作要点和常见问题，并辅以现实案例，形成有针对性、有事实依据支撑的实操性问题指南。其中，华泰联合证券参与该书前期筹划及框架拟定，全书由华泰联合、中信证券、中信建投和中金公司四家单位合作写作完成，各章节的主要内容及执笔单位如下：第一章对注册制下企业发行上市做总体介绍（中金公司）；第二章介绍了企业发行上市应具备的条件及不同板块的上市标准（中信建投）；第三章遵循发行上市的工作流程，对各环节的关键问题作出解答（中信建投第一节、华泰联合第二节、中信证券第三节、中金公司第四节）；第四章重点分析注册制下信息披露的相关要求及关注要点（中金公司）；第五章分别对发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务信息与管理层讨论分析、募集资金运用以及投资者保护六方面的难点问题进行解答（华泰联合第一节、第二节和第四节、中信建投第三节、中信证券第五节、中金公司第六节）；第六章主要探讨上市公司规范运作相关问题（中信建投）；第七章对行政监管、自律监管与法律责任相关问题进行讨论（中信建投）。

党的十八大以来，习近平总书记对资本市场作出了一系列重要指示批示，深刻回答了需要什么样的资本市场、怎样建设好资本市场的重大课题，为新时代资本市场改革发展指明了方向。资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，全面推行、分步实施证券发行注册制，是这一轮全面深化资本市场改革的“牛鼻子”工程，是资本市场落实金融供给侧结构性改革的重要举措，受到市场各方广泛关注。两年多来，中国证监会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持市场化、法治化和国际化的改革方向，立足中国国情和资本市场发展阶段，深刻理解金融服务实体经济的初心和使命，先后推动科创板、创业板试点注册制改革不断深入，初步建立了“一个核心、两个环节、三项市场化安排”的注册制架构，各领域各环节改革有序展开，推动了要素资源向科技创新领域集聚，开启了全面深化资本市场改革的新局面。
　　2019年以来，股票发行注册制试点先后在科创板和创业板落地，有力地提升了资本市场对科技创新和实体经济的支持功能，受到市场各方的广泛关注。为推动发行人、中介机构和其他市场参与方转变观念，及时、全面、精准把握监管政策，更好地适应注册制下的各项要求，资本市场学院从2020年开始，启动了注册制的系列培训工作。通过培训工作，综合学员的意见反馈情况，我们深切地感受到有必要打造一本兼具全面性、权威性和实操性的注册制发行上市教材。为此，2021年我们启动了注册制下企业发行上市问答教材编写计划，华泰联合证券、中信证券、中信建投证券和中金公司给予了大力支持，沪深交易所也在全书框架和问题设计上给予了精心指导。
　　本书紧扣注册制下企业发行上市重点、难点问题，内容涵盖科创板和创业板，大体遵循首发上市的工作流程顺序，结合审核工作要点和常见问题，并辅以现实案例，形成有针对性、有事实依据支撑的实操性问题指南。其中，华泰联合证券参与本书前期筹划及框架拟定，全书由华泰联合、中信证券、中信建投和中金公司四家单位合作写作完成，各章节的主要内容及执笔单位如下：第一章对注册制下企业发行上市做总体介绍（中金公司）；第二章介绍了企业发行上市应具备的条件及不同板块的上市标准（中信建投）；第三章遵循发行上市的工作流程，对各环节的关键问题作出解答（中信建投第一节、华泰联合第二节、中信证券第三节、中金公司第四节）；第四章重点分析注册制下信息披露的相关要求及关注要点（中金公司）；第五章分别对发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务信息与管理层讨论分析、募集资金运用以及投资者保护六方面的难点问题进行解答（华泰联合第一节、第二节和第四节、中信建投第三节、中信证券第五节、中金公司第六节）；第六章主要探讨上市公司规范运作相关问题（中信建投）；第七章对行政监管、自律监管与法律责任相关问题进行讨论（中信建投）。资本市场学院刘会军、徐雅婷、许康妮、杨洽等承担了全书的统筹和校阅工作。
　　在本书编写过程中，参与人员多次组织校稿研讨，尽最大努力确保内容的准确性，但由于注册制的政策和实践处于不断的改进和变化之中，且由于编写人员的能力所限，书中的部分内容难免存在一定偏差，请读者在阅读、使用本书的过程中，注意对照制度规则的最新变化，作出独立判断。后续，我们也会不断修订并及时更新本书内容，敬请读者不吝批评指正，以便及时改进。

第一章 注册制下企业发行上市概要
1．我国境内多层次资本市场的构成是怎样的？
2．我国股票发行审核制度经历了哪些演变？
3．注册制下股票发行的审核理念是什么？
4．注册制下企业发行上市的规则体系如何？
5．注册制试点两年来，科创板和创业板市场运行呈现哪些特点？
6．企业首次公开发行并上市对企业和股东有哪些帮助？
7．首发上市对企业和股东增加了哪些新的约束？
8．企业选择合适的上市板块需要考虑哪些因素？
9．全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何实现转板上市？
10．企业首发上市需要哪些中介机构？如何选聘中介机构？
11．企业首发上市过程中各中介机构主要负责哪些工作？
12．保荐机构与主承销商是什么关系？
13．什么情况下企业需要聘请两家保荐机构？
14．企业首发上市过程中需要承担哪些费用？

第二章 注册制下企业发行上市条件
15．注册制下企业首发上市应具备哪些发行条件？
16．企业在科创板上市可适用的上市标准有哪些？
17．企业在创业板上市可适用的上市标准有哪些？
18．企业如何选择适用上市标准，申报后能申请变更吗？
19．科创属性的评价指标有哪些？
20．红筹企业首发上市及已在境外上市的红筹企业申请境内发行股票或存托凭证需要符合哪些条件？
21．存在差异表决权安排的企业上市需要符合哪些条件？
22．尚未盈利或存在未弥补亏损的企业可以上市吗？
23．上市公司分拆子公司上市需要符合哪些条件？

第三章 注册制下企业发行上市流程
第一节 企业首发上市的准备工作
24．注册制下首发上市要经过哪些程序？需要多长时间？
25．什么是股份改制？设立股份公司需要经过哪些程序？应注意哪些事项？
26．如何确定股份公司的股本设置？应当考虑哪些因素？
27．什么是上市前的辅导？上市辅导的规则体系以及总体要求如何？
28．辅导需要多长时间，取得什么效果？上市辅导的常见问题有哪些？
29．辅导阶段发行人与辅导机构、证券服务机构所需履行的职责有哪些？
30．什么是辅导验收？如何顺利完成辅导验收工作？会出现辅导验收不通过的情况吗？
31．辅导机构、证券服务机构尽职调查的目的是什么？发行人工作小组配置及工作流程如何？
32．尽职调查主要涉及哪些方面？主要采取的调查手段有哪些？发行人应如何配合中介机构的尽职调查工作？
33．验收工作完成函有效期是多久？若企业未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，如何处理？
第二节 提交发行上市申请后的审核流程
34．注册制下企业首发上市申报及审核流程如何？
35．企业在首发上市过程中遇到问题时如何咨询监管部门？
36．受理环节常见的补正情形有哪些？
37．首发上市申请不予受理的情形有哪些？
38．什么是预先披露程序？
39．什么是审核静默期制度？
……
第四章 注册制下企业首发上市信息披露要求
第五章 注册制下企业发行上市审核重点关注问题
第六章 上市公司规范运作
第七章 监管与法律责任
附录1 本书涉及法规汇总
附录2 各板块首发上市审核监管问答适用对照表