不完美的理性人：公司金融通识课

《不完美的理性人：公司金融通识课》向读者原汁原味地呈现了清华大学五道口金融学院精品课程——《公司金融》。全书通过企业融资：资金从哪儿来；企业投资：资金向哪儿去；公司治理：不完美的商业世界；企业创新：资本创新的逻辑四大模块，运用金融的逻辑和方式，讲述企业资本运作体系，帮助企业做好如何筹钱、如何用钱、如何分配利润、如何管理资金、如何调节资本结构等重大决策。书中内容从金融知识出发而又不拘泥于金融的观察和感悟，以金融学通识教育和金融科普的视角帮助读者构建经济直觉，感受金融之美，用金融的知识打开观察事物的新图景。

田轩，第十四届全国人大代表，清华大学五道口金融学院副院长、金融学讲席教授，教育部“长江学者”特聘教授、国家杰出青年基金获得者，兼任清华大学学术委员会委员、国家金融研究院副院长和中国财富管理50人论坛理事。曾长期兼任深交所创业板上市审核委员会委员与并购重组审核委员会委员、中国证监会并购重组审核委员会委员和世界银行咨询专家。

加入清华大学前，田轩教授在美国印第安纳大学凯利商学院执教，获聘终身正教授和Mary Jane Geyer Cain讲席教授研究员。田轩于2008年获得波士顿学院金融学博士学位，此前获得华盛顿大学经济学硕士学位和北京大学经济学学士学位。主持国家自然科学基金委重大项目课题，其研究成果多次发表在国际顶级学术期刊上；四次获得印第安纳大学凯利商学院年度杰出研究奖；2016年获中国管理学青年奖；2020年获中国青年经济学家奖。其论文两次获得金融学顶级期刊Journal of Financial Economics詹森最佳论文奖。他的多篇论文蝉联全球前1%高影响力论文；担任多家国际顶级学术期刊编辑。

两次获得清华大学“良师益友”奖，2018年获得清华大学“青年教师教学优秀奖”，2020年入选“中国商学院十大最受欢迎教授”，主讲的“公司金融”课程于2019年和2022年两次入选清华大学“精品课程”。

适读人群 ：对公司金融感兴趣的大众读者，尤其是金融行业的相关从业者、公司创始人、CEO、CFO、中高层管理者

中国商学院十大Z受欢迎教授 田轩的“公司金融通识课”

以“看得懂、学得会、用得上”的三大写作目的为原则，十五年对“资本运作”“创新的资本逻辑”思考沉淀之作，

从中国视角、大众通识的维度，通过：

●树立金融大局观，构建金融方法论

●洞悉商业社会资本运作的真实逻辑

讲述“不完美的理性人”如何用经济金融学的思维，思考金融行为背后的逻辑变迁，从而：

●打开观察商业世界的新图景

●成为商业世界里的“局中人”

全书以企业全生命周期为逻辑主线，构建四大模块：

●企业融资：资金从哪儿来

●企业投资：资金向哪儿去

●公司治理：不完美的商业世界

●企业创新：创新的资本逻辑

运用经济、金融的逻辑与方式阐述：

●对于企业而言，如何筹集资金、如何高效投资、如何分配利润、如何管理资金、如何调节资本结构，如何用金融的风向标指引企业的管理Z大化企业的价值　

●对于个人而言，如何用经济思维、金融直觉指导生活中的财务决策，成为“完美的理性人”

构建经济直觉，感受金融之美

作为先后在印第安纳大学凯利商学院和清华大学五道口金融学院任教的一名金融学教师，“公司金融”这门课，我已经在大学课堂上讲授了15年。

15年很短，从美国到中国，从短短一天的高管培训课到耗时一个学期的本科生学位课，我已经将这门课程里关于企业融资、投资、运营和治理的概念传授给了数千名金融学专业的学生。

15年也很长，它让我对这门课程的教学有了足够多的思考和沉淀：从初为人师到慢慢对教学有所领悟，对这门课程的讲授，我也将教学重心从只注重讲清楚知识点和计算步骤的“术”的层面，转移到帮助学生梳理和搭建知识逻辑框架的“道”的层面。

如今，基于十几年的教学经验，我将教学目标图景进一步放大，更加专注于对学生金融大局（Big Picture）观的建立和方法论的培养。而本书，正是我通过“公司金融”这门课，帮助学生建立金融大局观的一些探索成果的集成。

众所周知，金融是一个很大的概念，它是关于资金跨空间和跨时间的融通以及与之相联系的经济活动的总称。而公司金融，从字面上看，很容易就能看到它的内涵：公司金融=公司(Corporate)+金融(Finance)，是指企业在生产、经营过程中主动进行的资金筹集与资金运用的行为。简单来讲，公司金融是一门研究如何通过企业的财务决策和投资决策，来帮助企业实现价值最大化的学问。

看到这里，有的读者朋友会问：“又是资金，又是融通，这门课一定专业门槛很高、很难学吧？”

的确，我不否认。“公司金融”这门课对于大多数人来说（即使是金融学专业的学生），是枯燥且难以接近的。这主要是因为，传统的课程教学多将视角集中于理论概念以及数学公式推导的技术层面，而忽视了其背后对于金融大局观和方法论的构建。

但如果我们突破专业，从一个更广阔的视角来重新考量公司金融就会发现，这门课程的理论概念、公式定理其实并非只可远观的“空中楼阁”，其中蕴含的经济学洞见和直觉，像一颗颗熠熠生辉的宝石，能够帮助我们打开视角、重新理解这个多彩的世界。

那么问题来了，究竟什么是经济学直觉？

在回答这个问题之前，我先提出两个小问题：

假如你计划投资一个项目，你是否希望你的投资在下一年就获得3倍的回报？你是否能承受失去你所有投资的风险？

假如我欠你100元，你是希望今天收回呢，还是半年以后收回？

如果你不使用公式就能给出正确的答案，那么恭喜你，你已经触碰到了经济学直觉的门把手。

我认为，所谓经济学直觉，就是已经内化成思维的知识，以及建立在此之上的想象力，也就是我们常说的“脑洞”。而“脑洞”打开的方式是否正确，打开的角度是否宽广，则取决于知识科学框架体系的完整度。

帮助你构建一整套完整的企业资本运作理论体系，引导你用金融的知识打开观察事物的新图景，最终让你正确高效地打开认识这个世界的全新“脑洞”，正是本书的立意所在。

无论你是金融行业的从业者、公司管理者、财务人员，还是投资股票的散户，抑或是正在努力试图拨开现实世界迷雾的与金融行业关系不大的读者，在当前这个被不确定性笼罩的世界里，从本书中，你大概率都能找到一些帮助你解答自身困惑的方法。

了解了本书的适用性，接下来谈一个很关键的问题：通过本书，你能学到什么？或者说，我希望你能学到些什么？

一般来说，人们思考问题的方式通常有两种：一种是从观察中得出结论，另一种则是从逻辑中找出真相。在这个信息产出总量很高、更新频率很快的时代，要想抽离现实并找到通往真相的道路，就必须从逻辑中找出真相。

近几十年来，经济学和金融学已经成为全球范围内最炙手可热的学科，它们的理论观点和方法体系均深刻地影响着普通人的思维方式。然而，从一个学者的视角，我看到的趋势是：经济学家似乎越来越多地采取更加直观的判断来表达自己的观点。尽管直观让大众的阅读认知体验更加舒适，但这样做的缺陷在于—大多数的直观判断比较粗糙，这些直观判断缺乏足以保证其判断严谨性的关键假设、辅助条件和直接证据。

在本书中，我希望用一种打破常规的方式，讲述并引导大家走近、了解、领会公司金融的知识体系。我并不想简单地罗列概念和模型，因为那明显偏离了通识教育的本义。

金融学通识教育最核心的任务，是让学习者构建出自己对于现象、事件的洞见，构建起对于社会运行整体认知的金融学直觉，从而能更好地指导日常生活中的每一个财务决策。这也是通过本书我想重点告诉你的。

具体来看，我会如何向你讲授“公司金融”这门课呢？

首先，我会用一种“宏概念”的方法来讲授这门课中关于金融学基础的知识点，在X如何影响Y的推导中，建构解释商业运作的底层逻辑。每一个概念、每一个公式，我将会尽量摆脱数学计算“术”的束缚，将这门课里企业融资、企业投资、公司治理、企业创新四大知识模块放在现实世界中，结合一个个鲜活的案例为你进行分析。这样，你不仅能充分了解概念的推导脉络，更能迅速高效地建立理性的思维模式，理解各种金融行为背后逻辑的变迁。

其次，我将会用“连线”的方式，带你走进真实的商业世界，避免“盲人摸象”。如果我们把每家公司独立的资本运作看成社会金融网络的一个个节点，那么这些节点之间的交流就是连接线。正是这些点与线的连接，构成了中观金融世界的全貌，也正是资本运作各方的交流、互动和博弈，构成了真实的商业世界。而对于真实世界里的各种“摩擦”（例如信息不对称、委托代理问题、交易成本等）造成的“黑暗面”（Dark Side）的理解，正是能帮助我们走出非黑即白、二元认知陷阱的重要抓手。

最后，我将现代公司治理升级至创新的层面，以“资本的逻辑”为主线串联整个课程的内容，为大家呈现一个能够促进流动、实现发展的金融运作逻辑脉络。对于企业和个人而言，成长与飞跃，其实都来自从0到1的根本性变革，而不是过往重复行为的累积。我希望，通过书中对于科技创新的阐释，能给大家的事业或是人生，增添一个“再出发”的选项。

金融体系是人类的伟大发明，而塑造这种体系的过程还远没有结束。新的时代发出了新的呐喊，如今，我们每个人都被定义为创新的参与者。我希望通过这本书，将自己多年的学术与教研心得，用苏格拉底启发式教学的方式传授给读者，希望读者能够切身感受金融之美。同时，我也希望大家通过阅读本书，能够真正把自己当作经济生活中的“局中人”，去思考生活中的现象与问题，形成自己的洞见，构建自己的远见。

最后我要感谢为我搭建了公司金融通识教育第一条公众通道的“得到App”团队，他们在2019年为协助我完成录制“田轩·公司金融课”视频大课，付出了非常多的努力和汗水；也要感谢在2022年夏天找到我、协助我将金融教育资源社会成果转化带向纵深的机械工业出版社编辑团队，正是他们闪亮的灵感和倾心的策划，才让这本书能够有诞生的可能；还要感谢我的研究团队，在书稿的最后整理阶段，正是研究团队的同事们加班加点，每个日夜对内容进行校正更新，最终促成了本书的如期面世。此外，更要感谢从我的个人微信公众号“田轩的田字格”诞生就一直陪伴我的关注者们，以及自“田轩·公司金融课”视频课程上线就与我共同学习进步的求知者们，是你们给了我继续前行的力量。最后，我要感谢我的家人多年来对我的鼓励、支持和无私的帮助。本书的写作和出版也得到了国家杰出青年科学基金项目（项目号71825002）和北京高校卓越青年科学家计划项目（项目号BJJWZYJH01201910003014）的大力资助，一并致谢。

田轩　　

于北京

序言　构建经济直觉，感受金融之美

第一模块

企业融资：资金从哪儿来

︱第一讲︱　协作网络：

什么是风险投资3

风险投资能带来什么4

不完美的朋友：风险投资10

︱第二讲︱　动态博弈：

风险投资如何影响企业的价值15

棋逢对手16

谈判策略20

选择时机26

︱第三讲︱　利好和利空：

企业到底要不要上市29

上市的底层逻辑30

上市有哪些成本35

用哪种方式上市最合适38

︱第四讲︱　IPO抑价：

“留在桌子上的钱”是坏事吗41

IPO抑价知多少43

IPO抑价之谜45

︱第五讲︱　上市制度：

科创板究竟带来了什么51

注册制和核准制的本质区别52

资本市场之变：科创板和北交所54

如何看待科创板的未来57

︱第六讲︱　债券融资：

企业应该如何发债61

债券的本质是什么62

企业应该什么时候发债券65

如何给债券定价67

︱第七讲︱　违约风险：

如何读懂债券的条款和评级75

债券的合规条款会让谁受益75

债券的可转换条款和可赎回条款78

债券的信用评级代表什么82

︱第八讲︱　税盾的秘密：

怎样调整企业的资本结构85

什么是企业的资本结构86

MM定理为什么伟大88

税收如何影响企业的价值91

︱第九讲︱　财务困境：

财务杠杆的成本有多高95

什么是财务困境的成本96

财务杠杆的代理成本有多高98

“最优杠杆率”真的存在吗107

︱第十讲︱　分红：

怎么分，才能让企业更值钱111

常见的分红方式有哪些112

股票回购为什么受欢迎114

什么样的分红方式最好117

第二模块

企业投资：资金向哪儿去

︱第十一讲︱　投资决策（上）：

如何判断一项投资好不好125

企业投资决策的四大重要原则是什么126

为什么说投资回收期法简单粗暴130

净现值法是最科学的吗132

︱第十二讲︱　投资决策（下）：

投资决策相冲突怎么办137

内部收益率法怎么用138

内部收益率法有什么缺点140

怎样使用实物期权法146

︱第十三讲︱　并购重组（上）：

怎样发挥协同效应151

兼并收购有哪些方式152

协同效应是如何产生的157

如何分配协同效应的收益160

︱第十四讲︱　并购重组（中）：

并购方用现金买还是用股票买165

用现金买和用股票买有什么区别166

哪种收购方式更合理169

收购方式为什么会影响股价173

︱第十五讲︱　并购重组（下）：

并购方自己出钱买还是加杠杆买177

什么是杠杆收购178

杠杆收购是完美的吗182

该用自己的钱还是他人的钱来完成并购186

第三模块

公司治理：不完美的商业世界

︱第十六讲︱　信号传递：

如何解决信息不对称191

什么是逆向选择193

什么样的信号更可信195

企业如何传递有效的信号197

︱第十七讲︱　机制设计：

如何让人说真话201

好机制的本质是什么202

如何设计一个好机制204

如何用好机制来治理公司208

︱第十八讲︱　代理问题：

负债为何能让高管更“规矩”213

委托代理问题的本质是什么214

如何解决股东和管理层之间的委托代理

问题216

如何解决债权人和股东之间的委托代理

问题221

︱第十九讲︱　内部治理：

怎样设计监督和激励机制225

中国的“独董”为什么作用有限226

公司如何设计激励机制229

如何选择最佳的公司治理模式231

︱第二十讲︱　外部治理：

宝万之争，争的是什么235

“门口的野蛮人”有什么用236

机构投资者如何干预公司治理240

监管部门如何影响公司治理242

第四模块

企业创新：创新的资本逻辑

︱第二十一讲︱　未知路径：

创新为什么那么难249

什么是创新251

创新为什么那么难252

如何激励创新255

︱第二十二讲︱　企业风险投资：

腾讯真的没有梦想了吗259

什么是CVC260

企业为什么要开展CVC261

CVC为什么能激励创新264

企业应该如何进行CVC266

︱第二十三讲︱　反敌意收购：

如何抵挡“门口的野蛮人”271

什么是反敌意收购272

毒丸计划274

双重股权结构277

“交错董事会”制度280

︱第二十四讲︱　人力资本：

CEO要不要过度自信283

人力资本对创新的贡献有多大284

美国工会制度为什么不利于创新286

如何用制度激发人的作用288

︱第二十五讲︱　交易成本：

股票流动性高是好还是坏293

股票流动性的优势和劣势293

为什么股票流动性高不利于创新296

为什么中国的资本市场应该提高股票

流动性299

︱第二十六讲︱　信息中介：

金融分析师到底有什么用303

金融分析师的作用是什么304

金融分析师为什么在一定程度上会

阻碍创新308

中国的资本市场应该重视金融

分析师吗310

︱第二十七讲︱　机构投资者：

为什么要拥抱“大玩家”313

机构投资者如何影响企业的创新314

机构投资者如何干预企业的创新316

如何应对机构投资者的干预320

︱第二十八讲︱　放眼未来：

股权市场更能激励中国企业的创新325

股权比债权更能激励创新吗326

一个国家的股权市场有多重要328

为什么应该开放中国的金融市场329

结束语　成为更聪明的帆331