股权架构设计与股权激励

孙在辰
瀛和律师机构总部负责人，曾参与筹建与管理北京瀛和律师事务所等数家律所，拥有丰富的律所管理经验与股权运作经验。曾就职于最高人民法院民事审判庭、公安部经济犯罪侦查局、沈阳市检察院公诉处以及华夏拍卖行、鹏润集团、方正集团等。其创建的的企业法律风险诊断服务体系，赢得了客户和社会的认可。

董冬冬
管理学硕士，北京瀛和律师事务所管理合伙人、CEO。10年内在北京、上海创办3家拥有200余名员工的律师实务所，积极倡导股份制治理律所、内部交易市场等。擅长公司股权配置与风险管控、公司战略、股权激励、股权设计等。著有《谁的青春不热血》《股权控制战略——如何实现公司控制和有效激励》等。

周晓林
北京瀛和律师事务所高级合伙人，北京律师法学研究会理事。多年来一直从事股权领域的研究与创新，擅长公司股权配置、股权投融资、数字化股权激励等。著有《股权控制战略——如何实现公司控制和有效激励》《精选实用法律常识188问》等。

适读人群 ：目标读者：中小企业创业者、企业管理者 潜在读者：公司治理的研究者、创业者

企业管理者强力控股、有效激励的指南与宝典，从股权架构设计与控制，到股权激励、运营、收购、上市、风险控制等方面，教会企业家抓牢控制权，更好地驾驭资本、激励员工

这本书从股权的基础内容说起，通过股权架构设计与控制、股权转让与运营、企业控制策略、股权激励、股权投融资、股权收购、股权上市、股权控制策略与风险等方面，详细讲述股权相关内容，并结合图表、实操案例分析具体的方案与方法，帮助企业管理者牢牢控制企业控制权，有效激励员工，提升企业发展质量

本书是企业创办者面向资本市场的控制权安排与激励的操作手册！
对企业老板，阅读本书，可以了解股权控制、股权架构、股权激励等内容，对企业的组织和架构做出合理、高效安排，并提升自己面对资本市场时的把控能力，在市场竞争中强势胜出；
对中高层管理者，阅读本书，能更好地激励员工，协助老板合理规划企业股权，保障企业的健康发展，提升自己的管理能力；
对新手创业者，阅读本书，可以边学边做，提前化解企业发展风险，让企业股权设计更合理，便于企业融资、留住核心人才；
本书提供80+张图表，60多个实操案例，可执行股权方案设计策略等，让读者在阅读的过程中容易理解、便于操作，边看边学，边学边用。

目录
第 1章　做企业必须懂股权：股权清晰，发展才有力
1．1 股东应该知道的事 2
1．1．1 股东的相关知识 3
图1．1-1 成为股东的方式 4
1．1．2 隐名股东并不神秘 6
1．1．3 成为控股股东的条件与要求 10
1．1．4 股东的权利、义务与身份证明 12
1．1．5 股东能否随便撤资 14
1．1．6 股东出资协议与企业章程的关系 16
1．1．7 如何认识企业法人人格否认 16
1．1．8 股东抽逃出资如何处理 18
1．1．9 股东出资瑕疵如何处理 19
1．2 企业股权如何控制 21
1．2．1 同股同权与同股不同权 21
1．2．2 如何实现控制股权 22
1．2．3 股份期权和虚拟股权 23
1．2．4 直接持股、间接持股、交叉持股 24
图1．2-1 金字塔式控股 25
1．2．5 股权代持后，隐名股东如何维护权益 25
1．2．6 隐名股东如何变为显名股东 27
1．3 常见的18个核心持股比例 28
1．3．1 股东代表诉讼线——1% 28
1．3．2 大股东减持限制线——2% 29
1．3．3 股东提案资格线——3% 30
1．3．4 重大股权变动警示线——5% 31
1．3．5 股东大会召集线——10% 33
1．3．6 权益变动报告线——10%/20% 34
1．3．7 激励总量控制线——10% 35
1．3．8 股东重大影响线——20%和50% 36
1．3．9 科创板激励上限——20% 36
1．3．10 首发公众股线——25% 36
1．3．11 收购要约线——30% 36
1．3．12 股东制造麻烦线——34% 37
1．3．13 控股线——51% 37
1．3．14 完美控制线——67% 38
第 2章　股权架构设计与控制：股权架构合理，根基才牢固
2．1 股权架构为什么如此重要 42
2．1．1 股权架构事关企业顶层设计 42
图2．1-1 顶层设计的6大关键要素 42
2．1．2 股权架构不明引发的纷争 43
2．1．3 股权架构是共同“分蛋糕”机制 44
2．2 股权架构的类型与分配策略 47
2．2．1 股权架构的类型 47
图2．2-1 一元股权架构的常见类型（1） 48
图2．2-2 一元股权架构的常见类型（2） 48
图2．2-3 一元股权架构的常见类型（3） 48
2．2．2 有限合伙的股权架构 49
图2．2-4 有限合伙的股权架构 50
2．2．3 自然人直接持股的股权架构 50
图2．2-5 自然人直接持股的股权架构 50
2．2．4 混合股权架构 51
图2．2-6 混合股权架构 51
2．2．5 控股公司股权架构 51
图2．2-7 控股公司股权架构 52
2．2．6 如何制定合理的利润分配策略 52
图2．2-8 合理的利润分配流程 53
2．2．7 企业股权架构的几大实战模式 53
2．2．8 股权架构的动态调整与模式 54
图2．2-9 股权架构动态调整3大要素 55
2．2．9 自媒体、新媒体企业的股权架构设计实战 56
2．3 股权架构中的合伙人制度 57
2．3．1 合伙人制度为什么如此重要 57
2．3．2 寻找合伙人的5个标准 57
图2．3-1 寻找合伙人的5个标准 58
2．3．3 企业股权架构设计中需要的6类合伙人 59
2．3．4 企业股权架构设计的策略与方法 59
2．3．5 如何动态调整合伙人的股权 61
2．4 股权架构设计的5大原则 64
图2．4-1 股权架构设计的5大原则 64
2．4．1 权益保障 64
2．4．2 凝聚人心 65
2．4．3 预见未来 65
2．4．4 动态调整 65
2．4．5 合作共享 66
2．5 股权架构设计不得不防的几大风险 66
2．5．1 如何防止股东/合伙人翻脸 66
2．5．2 未成年人是否可以成为股东 67
2．5．3 公司控股股东制作“假账”怎么办 68
图2．5-1 有效保护自身知情权的方法 69
2．5．4 大股东恶意控制公司，拒绝分红怎么办 70
2．5．5 签订干股协议，如何分红 70
2．5．6 企业股东引发的7大风险及应对措施 71
2．6 股权架构设计的退出机制 72
2．6．1 退出机制的重要性 72
2．6．2 退出机制设计的思路 73
2．6．3 如何设计退出机制 75
第3章　股权转让与运营：控制得当，事半功倍
3．1 如何设置股东与出资 77
3．1．1 股东数量如何确定 77
3．1．2 股东类型如何确定 78
3．1．3 资本确定原则 79
3．2 股权持有与代持的运营策略 80
3．2．1 隐名股东的风险问题 80
3．2．2 股权代持协议的签署与风险控制 81
3．2．3 如何合理化股权持有状况 82
3．3 股权转让与退出的运营策略 83
3．3．1 股东转让股权的《公司法》规定 83
3．3．2 股东转让股权的内部约定 84
3．3．3 股权退出机制与法律规定 85
图3．3-1 股权退出的途径 86
3．4 股东会与董事会 86
3．4．1 股东会的职责与运作机制 86
3．4．2 董事会/执行董事的职责与运作机制 88
3．4．3 监事会的职责与运作机制 89
第4章　企业控制策略：印章控制，权责分明
4．1 章程的价值与意义 94
4．1．1 章程的法律意义 94
4．1．2 章程的基本特征 95
图4．1-1 企业章程的基本特征 95
4．2 章程的控制策略 98
4．2．1 股东平分股权，如何承担责任 98
4．2．2 章程中强制条款是否有用 99
4．2．3 有限公司章程中如何分配分红权和表决权 99
4．3 印章控制策略 102
4．3．1 被罢免的执行董事拿走印章怎么办 102
4．3．2 内部职能部门对外提供印章担保，企业如何担责 103
4．3．3 印章被盗用如何处理 104
4．3．4 法定代表人私自用印章对外担保怎么办 105
第5章　股权激励（1）：分股合心，尽心而为
5．1 如何做好股权激励设计 110
5．1．1 设计股权激励前的调查与评估 110
5．1．2 如何确定股权激励的目的 111
5．1．3 如何明确股权激励的范围 112
5．1．4 如何确定股权激励的设计原则 114
5．1．5 如何选择股权激励的模式 114
5．2 股权激励的10大要素 115
5．2．1 定目标 115
5．2．2 定时间 116
5．2．3 定对象 118
5．2．4 定数量 119
5．2．5 定来源 121
5．2．6 定价格 122
5．2．7 定性质 123
5．2．8 定机制 124
5．2．9 定变化 125
5．2．10 定规则 126
5．3 股权激励的7种方案及选择 127
5．3．1 面对核心高层的激励机制1：超额利润激励 127
5．3．2 面对核心高层的激励机制2：在职分红激励 128
5．3．3 面对核心高层的激励机制3：渐进式激励 128
5．3．4 面对业务团队的激励机制 129
5．3．5 面对非业务团队的激励机制 130
5．3．6 面对企业合作商的激励机制 131
5．3．7 面对企业“老人”的激励机制 132
5．4 股权激励的常用工具及选择 133
5．4．1 股票期权 133
5．4．2 期股 133
5．4．3 限制性股票 134
5．4．4 虚拟股票 134
5．4．5 股票增值权 134
5．4．6 业绩股票 135
5．4．7 干股 135
5．4．8 管理层收购 135
5．4．9 员工持股计划 136
5．4．10 延期支付计划 136
第6章　股权激励（2）：效果评估，因地制宜
6．1 股权激励的效果评估与控制 145
6．1．1 股权激励效果评估的3大指标 145
图6．1-1 股权激励效果评估的3大指标 146
6．1．2 如何拟定股权激励书 146
6．1．3 如何落实、控制、修正股权激励方案 147
6．2 不同类型企业的股权激励方案 148
6．2．1 初创企业如何做好股权激励方案 148
图6．2-1 初创企业的股权激励方案 149
6．2．2 中小企业如何选择股权激励方案 150
6．2．3 上市企业如何做好股权激励 151
6．2．4 离岸企业如何做好股权激励 152
图6．2-2 离岸企业的主要特点 152
6．3 股权激励的落实与执行方法 155
6．3．1 股权激励中的团队管理策略 155
图6．3-1 企业股权激励方案实施团队的基本构成 156
6．3．2 股权激励中的制度与监督、落实人员配备 156
6．3．3 股权激励中的配套法律架构设计 157
6．3．4 股权激励的实施程序 157
6．4 股权激励的陷阱与风险控制 158
6．4．1 设计股权激励不当的风险 158
图6．4-1 股权激励不当引发的风险 159
6．4．2 如何设置安全的股权激励退出机制 159
6．4．3 如何设计激励股权的退出价格 160
6．4．4 如何防范正向激励变为反向激励 161
6．4．5 股权激励中的内部风险控制 161
6．4．6 股权激励中的外部风险控制 162
第7章　股权投融资的秘密：对接资本，乘风而行
7．1 股权投资的类型及选择原则 165
7．1．1 股权投资的价值和前景 165
7．1．2 股权投资的4种类型 166
7．1．3 股权投资的3个原则 167
7．1．4 股权投资的风险及控制策略 167
7．2 如何坚守股权融资的底线 171
7．2．1 控制权被稀释的风险 171
7．2．2 股权融资的原则 172
7．2．3 如何才能守住底线 173
图7．2-1 股权融资风险控制的四种方式 173
图7．2-2 京东的股权结构 175
7．3 股权融资的策略与步骤 176
7．3．1 股权融资的关键5步 176
7．3．2 股权融资的正确流程 177
图7．3-1 股权融资的流程 178
7．3．3 股权融资的方式 178
7．3．4 股权融资的投资人调查及选择 179
7．3．5 如何做好企业估值 180
7．3．6 如何应对企业资产和财税调查 181
7．3．7 股权投资协议的内容设定及签订技巧 182
图7．3-2 股权投资协议的主要内容 183
7．3．8 股权融资中的法律风险及防范 184
7．4 如何写好商业计划书及做好对投资人的尽调 185
7．4．1 如何写一份受投资方青睐的商业计划书 185
7．4．2 如何做好对投资人的尽调 186
图7．4-1 对投资人进行的尽调的4大要素 186
7．5 股权投资的相关条款设定策略 187
7．5．1 投资条款 188
7．5．2 股东锁定条款 188
7．5．3 一票否决权条款 189
7．5．4 反稀释条款 190
7．5．5 对赌条款 191
7．5．6 优先认购权 192
7．5．7 回购条款 193
7．5．8 共同出售权条款 194
7．5．9 优先清算权条款 194
图7．5-1 优先清算权的3种履行方式 195
7．5．10 最惠权条款 196
7．6 如何避开股权融资的陷阱 197
7．6．1 股权融资中的估值陷阱 197
7．6．2 股权融资中的投资人风险 198
7．6．3 股权融资中的条款陷阱 199
7．6．4 股权融资中的投资款支付风险 199
7．6．5 股权融资中的投资人撤资风险 200
第8章　股权收购的利与弊：正视收购，维护利益
8．1 股权收购的流程与注意事项 203
8．1．1 股权收购的价值 203
图8．1-1 股权收购的价值 203
8．1．2 股权收购的流程 204
8．1．3 股权收购的注意事项 205
8．2 如何应对收购方，保障各方利益 206
8．2．1 如何提高估值，促成合理收购 206
图8．2-1 标的企业提高估值的4个层面 206
8．2．2 如何应对收购方的调查与合同条款 207
8．2．3 如何应对收购方的业绩对赌要求 208
8．2．4 如何维护小股东的权益 208
8．3 股权收购的相关条款与合同 209
8．3．1 先决条件条款 209
8．3．2 承诺与保证条款 210
8．3．3 交易标的和支付条款 210
8．3．4 过渡期间损益归属以及未分配利润处理条款 211
8．3．5 收购合同的必备内容及模板 212
第9章　股权上市的博弈：内外兼修，长远发展
9．1 股权改造与合法合规结构 218
9．1．1 什么是上市 218
9．1．2 股权上市的条件与流程 219
图9．1-1 企业上市的流程 220
9．1．3 股权改造的方法与流程 220
9．1．4 如何让股权具备合法、合规、合理的架构 221
9．2 股权上市的4种选择 222
9．2．1 时机选择：如何让股权获得更高的市盈率 223
9．2．2 地点选择：如何让企业获得更好的发展前景 224
9．2．3 板块选择：根据企业实际选择合适的板块 225
9．2．4 模式选择：如何洞察适合自身的模式 226
9．3 股权转让 227
9．3．1 股权转让协议与企业章程 227
图9．3-1 上市企业股权协议转让的流程 227
9．3．2 股东协议与企业章程的效力冲突 228
9．3．3 对赌协议 229
9．4 股权变动 233
9．4．1 优先购买权与善意取得 233
9．4．2 股权变动中的婚姻与继承 234
9．4．3 特殊状况下的股权变动 235
第 10章　股权控制的策略与风险：抵挡“野蛮人”，保障控制权
10．1 如何将企业控制权牢牢掌握在手中 238
10．1．1 股权控制权 238
图10．1-1 股权控制权的分类 239
10．1．2 表决权委托 239
图10．1-2 表决权的原则 239
10．1．3 一致行动人协议 240
10．1．4 成立有限合伙企业 241
10．1．5 日常经营权控制 242
图10．1-3 日常经营权的内容 243
10．2 遭遇“野蛮人”如何夺回控制权 243
10．2．1 “毒丸计划” 244
图10．2-1 “毒丸计划”的形式 244
10．2．2 “金色降落伞” 245
10．2．3 寻找“白衣骑士” 245
10．2．4 “驱鲨剂”条款 246
图10．2-2 “驱鲨剂”条款 247