合伙人制度

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》重新定义了合伙人的概念，即共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。沿着这条主线，通过虚拟合伙及事业合伙的设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过股东合伙的设计，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过生态链合伙的设计，让企业家们学做投资人，让员工当大股东！《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》系统地总结了合伙落地的五维模型，即上接顶层设计、下接机制设计、横跨财税法律、打造合伙精神、对接资本规划，旨在解决合伙落地难的问题。

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。

郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；管理学硕士；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任美国Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。

1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。

2. 以控制权为核心的合伙人制度设计，有效激励企业内外的利益相关者。

投资角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。

财务角度：以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。

税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。

法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。

HR角度：着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工，共同发展。

《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》自2017年5月出版以来，一举成为股权及合伙人领域最畅销的书籍之一，让我始料不及，同时也把我推到了时代的前沿。于是，我萌生了再写一本有关“合伙人制度”书籍的想法。

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》与前一本相比，更新了99%的内容，相当于重新写了一本书。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》更加侧重中小企业，更加注重实际操作和方案的落地实施。书中有很多案例来源于企业一线，书中有很多文档，企业可以拿来即用，这得益于我及我的团队在大量咨询项目中获得的宝贵经验。这些内容是我对合伙人制度的所思、所想、所感、所悟，希望对大家有所帮助。

企业就两件事：“企业家的事，员工自己的事。”我认为现金流、控制权、税务及人才这四个方面是企业家的事。而员工自己的事是打工，打工的最高境界是成为企业不可或缺的人，但这不是企业家所希望看到的。企业家经常思考的是如何用机制来降低对人才的依赖，用三流的人才来创造一流的业绩，逐渐让员工把企业家的事变为自己的事。

合伙人制度就是这样一种机制。可惜的是许多企业导入合伙人制度后落不了地，存在两种极端，一种是外部专家操刀，能包治百病，一“合”就灵；另一种是内部员工照葫芦画瓢，从网上复制文档，照搬照抄。这样做的结果是企业埋下了“地雷”，不知道何时爆炸。

基于此我原创性地提出了合伙人制度落地的5维模型，即上接顶层设计，下接机制设计，横跨财税法律，打造合伙精神，对接资本规划。这个模型不仅是理论的总结，更多是实践的运用。

上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第一章的内容。

在合伙人制度全国公开课现场，经常有企业家问我采取何种合伙类型合适？我总结了合伙的4个类型，即虚拟合伙(VP)、事业合伙(BP)、股东合伙(SP)及生态链合伙(EP)，总有一款适合你。

虚拟合伙(VP)是合伙的起点，因不涉及实股股权，纠纷少，灵活性高，企业用利润(销售收入)的存量或增量来回报员工的付出，前者以碧桂园的存量虚拟分红为代表，后者以永辉超市的增量虚拟分红为标杆。

但虚拟分红本质上是员工的“工薪收入”。如果企业家以为给员工搞个虚拟分红就是合伙人制度，那么这个事就别干了。我认为企业家实施合伙人制度，一是要创造新的物种；二是进行旧城改造，把业务做强；三是快造新城，把业务做大。

虚拟合伙的不足之处在于员工缺乏安全感。所以企业在实行虚拟合伙一段时间后，就要考虑导入事业合伙了，这就是碧桂园要推行“同心共享计划”的原因。

事业合伙(BP)首先要解决企业家控制权的问题，其次要解决企业采取何种形式作员工持股平台的问题，于是有限合伙企业担起了重任，员工能成为企业的间接股东。我认为有限合伙企业是天生的AB股架构，即GP(普通合伙人)以较低出资即可拥有100%的表决权，例如蚂蚁金服及绿地集团。

有限合伙企业重点在于个性化的合伙协议设计，否则企业照搬工商模板，可能会遇到不努力的合伙人退不出去、优秀的合伙人进不来的窘境，这是有限合伙的最大风险。因为《合伙企业法》规定，合伙人要进入及退出需要合伙人一致同意，这就是“坑”。但《合伙企业法》出现了许多“除合伙协议另有约定外”的字眼，大家要善用之。

股东合伙(SP)是合伙的最高阶段，表现为合伙人以自然人或法人身份在工商部门登记，取得了“结婚证”。但结婚容易，离婚难，合伙人一旦登记，退出就太难了，除非自愿。这不同于男女双方过不下去了，可以通过法律程序起诉离婚。

对于企业家而言，生意亏了可以重来，股东纠纷、股东内斗却是企业家心中隐隐的痛，但这种痛又不能通过“离婚”来解决，因此企业家只有在夜深人静时自舔伤口、暗自神伤。

当内部员工合伙落地后，企业家要思考生态链合伙(EP)的问题了，企业家一定是各类“资源整合”的高手。生态链合伙主要解决“有权力的人”“有钱的人”及“有资源的人”合伙问题。于是，城市合伙人、经销商合伙、供应商合伙等概念登上了历史舞台。但外部合伙人进入时的估值、人力股的设计、商业贿赂的预防及退出时的变现渠道设计值得大家好好思考下！

上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第二章的内容。

无论哪种类型的合伙，都离不开财务的规范及透明，因为信任是最低的沟通成本。

无论哪种类型的合伙，都离不开税务筹划。正如富兰克林所说：“人的一生有两件事不可避免，一是死亡，二是纳税。”因此我们在给企业做咨询项目时，一开始就会把税务问题考虑妥当，避免企业未来的高成本补税。

目前，重要部门(如采购、销售)公司化、劳动用工变为灵活用工、工薪收入变为经营所得、公司持股变为有限合伙持股等成为税务筹划的热点。而有限合伙企业就是天然的税务筹划工具，例如善于利用税收洼地、核定征收及财务返还等政策，但你要精通税法，避免“伪筹划”，因为任何的税务筹划都要基于合理的商业目的及真实的业务发生。

上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第三章的内容。

通常说企业家要两条腿走路，即经营与资本。但大部分企业家经营强，资本弱。员工合伙不仅看重分红，更看重股权未来的增值与溢价，前者是当下的收入，后者才是未来的价值，因为合伙的目的是做大蛋糕及向市场要增量。所以这一切离不开合理的资本规划，例如A、B、C轮融资、IPO上市等。

那企业为何要进行资本规划？我认为一是企业融资不仅是为了融钱，更多是为了融投资人背后的人脉及资源，是一种“背书”；二是解决股权流通性的问题，流通才有价值，而流通的本质是定价与交易，这恰恰解决了股权转让时定价公允性的难题。

然而资本规划是一把双刃剑，企业家要平衡好融资节奏与控制权之间的关系，否则就有“把孩子养大叫别人爹”的风险。雷士照明、俏江南就是很好的反面案例！

上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第四章的内容。

合伙人有了钱以后，可能有两种极端，一是躺在功劳簿上睡大觉，不思进取，追求享受，不愿再“提着脑袋干革命”；二是发展越快，离职越快，比如企业一上市核心员工就套现走人，员工关注的是股价的波动而不是企业的业绩。

这些是企业家担忧之处，也许动态的合伙激励及合伙精神塑造能系统解决这些问题。

任何的制度都有不足之处，合伙人制度也概莫能外，所谓盛名之下，必有隐患。我概括了合伙的7个风险，即信任的风险、坐享其成的风险、控股权丧失的风险、税务的风险、章程的风险、投资的风险和静态设计的风险。

上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第五章和第六章的内容。

企业的顶层设计，尤其是顶层股权设计，是一项专业性非常强的工作，需要具有资本、人力、财务、税务、法律等各方面知识。这些年中，我为百余家企业做了合伙人制度的设计与管理咨询，深感具体问题具体分析的重要性。正所谓千人千面，只有结合每家企业的实际情况，望、闻、问、切，才好对症下药。在此书中，我将自己的一些心得奉献给读者朋友们，也希望有机会与各位企业家、学者共同切磋、交流。

首先，我要感谢我的团队成员：许艳、游洪光、董梦成、王耘、陈德志(律师，《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》的法律顾问)、詹祖武、何君杰、钱立文等，我们一起为企业提供了许多高质量的管理咨询及制度设计服务，也赢得了企业的认可及尊重！其次，感谢清华大学出版社施猛先生，他为《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》的出版提供了多方面的帮助。最后，特别感谢我的妻子郑璐在背后的支持及付出。

郑指梁

上海中合教育科技有限公司

目 录

CONTENTS

第一章 合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期

第一节　企业家最关心的事有哪些 / 2

一、现金流的问题 / 3

二、税务的问题 / 4

三、控制权的问题 / 6

四、人的问题 / 11

第二节　合伙人新定义 / 13

一、合伙人的定义 / 13

二、合伙人制度的定义 / 14

第三节　合伙人制度如何落地 / 16

一、合伙失败的7个原因 / 16

二、合伙人落地的5维模型 / 17

第二章 合伙的模式选择——合在一起，成为伙伴

第一节　虚拟合伙(VP) / 34

一、存量虚拟合伙 / 34

二、增量虚拟合伙 / 41

第二节　事业合伙(BP) / 58

一、事业合伙的操作步骤：落地5步法 / 58

二、事业合伙的主要形式：合伙企业 / 77

三、事业合伙的新发展：内部裂变式创业 / 91

第三节　股东合伙(SP) / 119

一、股权架构合理性的问题 / 120

二、股东议事规则的问题 / 123

三、股权控制权的问题 / 124

第四节　生态链合伙(EP) / 148

一、上游合伙人 / 148

二、下游合伙人 / 152

三、城市合伙人 / 155

第三章 合伙的财税法律——跨界思维，领域相交

第一节　合伙的财务问题 / 166

一、从财务看股权比例 / 166

二、从财务看业绩对赌 / 170

三、从财务看股份支付 / 171

第二节　合伙的税务问题 / 175

一、税收优惠政策解读 / 175

二、股权激励的涉税分析 / 179

三、股权转让的涉税分析 / 183

四、合伙企业的涉税分析 / 187

第三节　合伙的法律问题 / 201

一、股东纠纷有哪些堵心的“事” / 201

二、投融资协议有哪些“雷” / 206

三、公司章程中有哪些“坑” / 214

第四章 合伙的资本规划——利益驱动，阶段变现

第一节　资本市场之识 / 222

一、允许亏损企业上市 / 223

二、允许同股不同权，即AB股 / 224

三、VIE架构 / 226

四、CDR / 227

第二节　IPO上市之路 / 228

第三节　资本运作之巅 / 240

第五章合伙的精神打造——初心不改，信仰为纲

第一节　统一价值观，让合伙有灵魂 / 248

第二节　把能力建在组织上，让合伙有价值 / 251

一、学习力 / 251

二、复制力 / 252

第三节　保持艰苦奋斗，让合伙有信仰 / 256

第六章合伙的风险预防——盛名之下，必有隐患

第一节　信任的风险 / 261

第二节　坐享其成的风险 / 262

一、股权分期成熟机制 / 263

二、设置股权回购机制 / 264

第三节　静态设计的风险 / 266

案例目录

案例1-1 DA集团现金流是如何断裂的？ / 3

案例1-2 范冰冰逃税被罚8.84亿元，是怎么计算出来的？ / 4

案例1-3 某电商公司未申报销售收入1000万元，需补交税费588万元！ / 5

案例1-4 汽车之家创始人因丧失控股权而黯然出局 / 6

案例1-5 当当网李国庆是如何丧失控制权的？ / 7

案例1-6 Z公司创始人是如何逐步丧失控制权的？ / 9

案例1-7 合伙人离职引发的公司经营风险 / 11

案例1-8 从《那年花开月正圆》电视剧看合伙人制度 / 14

案例1-9 甲公司如何通过顶层设计让销售收入增长1.8倍？ / 18

案例1-10 M公司买手团队的激励机制 / 25

案例1-11 哪种分粥模式是最公平的？ / 27

案例1-12 从孙武斩宫嫔看约束机制 / 28

案例1-13 华为干部的八大约束机制 / 29

案例1-14 阿里为何坚决淘汰“野狗”型及“小白兔”型的员工？ / 30

案例1-15 某公司合伙人的淘汰机制(节选) / 31

案例2-1 华为的TUP计划：“虚拟递延分红计划” / 34

案例2-2 碧桂园的存量虚拟合伙：“成就共享计划” / 36

案例2-3 碧桂园的存量分红合伙：“同心共享计划” / 39

案例2-4 永辉超市的增量分红合伙 / 41

案例2-5 某眼镜公司的在职分红管理制度(节选) / 44

案例2-6 某电动车芯片研发公司动态虚拟股设计方案(节选) / 46

案例2-7 员工虚拟股激励协议 / 55

案例2-8 某公司估值如何确定：投2500万元占多少股份？ / 61

案例2-9 某小程序公司的DCF估值法 / 62

案例2-10 某企业的合伙价值评估打分模型 / 65

案例2-11 某企业是如何选拔合伙人的？ / 67

案例2-12 年薪40万元的高管为何有出资压力？ / 69

案例2-13 免费送给李博士的10%的股份=658万元的现金？ / 70

案例2-14 某公司研发费用资本化，调整利润54.4万元 / 72

案例2-15 富安娜(002327，SZ)4000万元股权激励索赔案 / 74

案例2-16 总经理违反竞业禁止义务，赔偿食品公司8万元 / 75

案例2-17 自然人股东C、D、E为何要放在合伙企业里？ / 78

案例2-18 合伙企业作员工持股平台的巧妙设计：绿地集团收购金丰投资 / 83

案例2-19 事业合伙激励计划的落地宣导PPT如何做？ / 89

案例2-20 杭州海康威视公司核心员工跟投创新业务的规定 / 92

案例2-21 注册资金认缴10亿元，实缴400万元，最后负债2000万元 / 93

案例2-22 某科技有限公司事业合伙激励计划(节选) / 96

案例2-23 某学历教育公司内部裂变创业的规定 / 101

案例2-24 合伙企业(有限合伙)协议 / 107

案例2-25 新合伙人入伙协议 / 113

案例2-26 合伙人退伙协议 / 115

案例2-27 竞业限制协议 / 116

案例2-28 缺乏股权设计的“褚橙”能走多远？ / 120

案例2-29 海底捞初期股权架构不合理，张勇是如何调整的？ / 122

案例2-30 某公司的股东议事规则(节选) / 123

案例2-31 福瑞股份(300049，SZ)把一致行动人协议写进公司章程 / 125

案例2-32 雷科防务(002413，SZ)关于投票权委托的规定 / 126

案例2-33 小米的AB股架构，确保创始人的控制权 / 129

案例2-34 第一大股东A如何通过双层公司架构，使其持股比例由26%上升到68%？ / 130

案例2-35 马云如何通过2个合伙企业控制估值高达1500亿美元的蚂蚁金服？ / 133

案例2-36 甲公司通过章程约定A股东出资20%，占68%表决权 / 134

案例2-37 股东创业协议 / 136

案例2-38 股东一致行动人协议 / 139

案例2-39 股权代持协议 / 141

案例2-40 股权代持解除协议 / 145

案例2-41 投票权委托协议 / 147

案例2-42 易居是如何把上游开发商变成合伙人的？ / 148

案例2-43 某公司是如何把上游厂家变成合伙人的？ / 150

案例2-44 某医疗公司是如何把7个行业内经销商变成合伙人的？ / 152

案例2-45 爱尔眼科是如何通过使用PE基金+城市合伙人制度成为行业第一的？ / 155

案例2-46 某公司项目合伙方案(节选) / 160

案例2-47 某公司经销商合伙方案节选 / 162

案例3-1 A公司持股由60%下降至40%，账面价格如何调整？ / 167

案例3-2 力帆股份改变会计核算方式，增加利润约1亿元 / 169

案例3-3 明牌珠宝赢了业绩对赌，输了长期股权减值 / 170

案例3-4 A公司三年内确定股份支付282万元 / 172

案例3-5 瑞和有限以PE值与股权激励价格之差为股份支付依据 / 173

案例3-6 百胜软件公司因总裁离职触及的股份支付 / 174

案例3-7 投资公司A，需要交多少税？ / 178

案例3-8 美团股权激励计划符合101号文的规定吗？ / 180

案例3-9 普乐方文化的激励股权标的符合101号文的规定吗？ / 181

案例3-10 兴渝股份对经销商激励符合101号文的规定吗？ / 182

案例3-11 公司转自然人与自然人转公司的区别 / 184

案例3-12 某公司自然人股权转让是如何计税的？ / 185

案例3-13 好太太自然人股东将股权转让给合伙企业，由哪个主体来纳税？ / 187

案例3-14 有限合伙企业收到分红与份额转让应如何纳税？ / 188

案例3-15 张三的《个人所得税经营所得纳税申报表(B表)》 / 191

案例3-16 核定征收的合伙企业(有限合伙)开100万元发票，需要交多少税？ / 194

案例3-17 三五互联(300051，SZ)为何要迁址西藏并变更合伙企业？ / 196

案例3-18 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税公告2014年第67号，节选) / 197

案例3-19 小股东解除大股东的资格 / 202

案例3-20 股权转让后反悔，隐名股东权益如何保障？ / 203

案例3-21 刘婧的代持关系为何未受最高人民法院的支持？ / 205

案例3-22 ofo单车死在一票否决权？ / 209

案例3-23 有限公司内部股东C是如何成功把8%的股权卖给外部人的? / 215

案例4-1 优刻得——科创板首个AB股架构 / 224

案例4-2 九号机器人——创科板首个CDR / 228

案例4-3 阿里巴巴回港IPO / 237

案例4-4 顶级高手是如何养成的：西藏卫信康(SH.603676)先减资后增资 / 240

案例5-1 阿里巴巴对价值观的考核 / 248

案例5-2 喜家德的人才复制力 / 252

案例5-3 海底捞的人才复制力 / 252

案例5-4 某K12教育公司的校长复制力 / 253

案例5-5 华为如何让2000名“千万富翁”自愿去前线？ / 257

案例6-1 为何扁鹊的哥哥才是风险预防的高手？ / 260

案例6-2 期权25倍稀释——蘑菇街员工的“南柯一梦” / 261

案例6-3 持股50%的股东出工不出力，朋友变仇人 / 262

案例6-4 股权成熟及回购条款(节选) / 264

案例6-5 A公司是如何动态分配12.5%的股份的？ / 266