基建投资、城市更新、REITs与财务分析决策

《基建投资、城市更新、REITs与财务分析决策》是一本讨论基建投资的书籍，内容分为两大模块，分别是基建投资分析与基建财务分析，这两大模块占用了本书各半的篇幅。为了让读者可以更容易地了解本书的内容，作者制作了322张图表、127个视频，还有财务模型以及投资合同两个很重要的辅助工具，读者在阅读本书时，可以搭配图表以及工具进行阅读、学习。

基建投资与资本领域的法律专家，上海君伦律师事务所合伙人。

1. 基建投资领域：财政部、发改委首批定向邀请PPP专家库专家、中国政法大学PPP中心法务委员会专家、四川省PPP中心常设专家、多省市PPP专家库专家、世界旅游轨道大会专家委员会成员，著有：《PPP模式与结构化融资》《政府与社会资本合作项目政策与法律文件汇编》。

2. 资本市场与财务分析领域：上海律协证券业务研究委员会委员，著有：《基建投资、城市更新、REITs与财务分析决策》《图解资产证券化——政策法规指引与重点提示》，曾获深圳保理协会针对商业保理与供应链金融领域颁发的“突出贡献个人”荣誉证书。

3. 建设工程领域：“一带一路”中国仲裁院仲裁员、中国国际工程咨询协会培训中心专家库专家，曾任江苏省法院建设工程审判研究班讲师。

基建大年学基建

本书用127个视频、322张图表揭示了基建投资、财务分析与资本市场的内在联系

后疫情时代基建投资面临了许多挑战，各地方政府对于基建项目尤其是政策鼓励的新基建项目仍持续地投入，但是项目投入过程中必须收支平衡且不得增加政府隐性债务的要求未见有任何的松动，这让许多基建投资的参与者面临了前所未有的难题。实践中出现各式各样、五花八门的“创新模式”，更是让很多人摸不着头绪、无所适从。面对这样的情况，笔者认为很需要在基建投资领域中建构一个系统性的投资分析方法，来讨论基建投资领域所面临的相关问题，并且需要一本内容全面的书籍，系统介绍基建投资的相关知识。此外，笔者也发现一个非常值得关注的现象，就是很多从事基建投资的参与者，对于基建投资财务分析的知识掌握程度不足，造成在项目谈判过程中出现各种错误的想法而不自知，再加上《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》《国家发展改革委、建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》（发改投资〔２００６〕１３２５号）。所规定的财务分析方法只是针对编写可研报告的一个简单框架，内容缺乏财务、会计、法律与税务等相关知识点的连结，基建投资领域充斥着许多“基建财务分析的初学者”，还没全面掌握财务分析就急于从事基建投资，这无异于是盲人开车、极度危险。

为此，笔者花了将近两年的时间撰写《基建投资、城市更新、REITs与财务分析决策》一书,并且拍摄一系列的短视频并将二维码编排在本书相关章节中。《基建投资、城市更新、REITs与财务分析决策》是一本讨论基建投资的书籍，内容分为两大模块，分别是基建投资分析(本书第一篇至第七篇)与基建财务分析(本书第八篇至第十三篇)，这两大模块占用了本书各半的篇幅。其中基建投资分析模块又分为总论、各论与专论。总论部分主要是讨论基建投资模式的基本分析方法，希望通过这个方法可以为项目的投资模式找到一个清楚的定位，笔者称此方法为“基建投资罗盘”(本书第一篇第一章至第三章)，具体分为六个环节：定主体、分类型、筹资金、管预算、避债务以及招投标。此外，由于“十四五”规划以常住人口城镇化率提高到65%作为经济社会发展的主要目标之一，而且要加快转变城市发展方式，实施城市更新行动，推动城市空间结构优化和品质提升，因此在各论部分本书重点介绍片区开发(本书第一篇第四章至第六章)以及城市更新(本书第四篇及第五篇第十七章至第二十三章)等近年来受到关注的基建投资领域。其中笔者提出了一些关键的分类方式，包括：对外扩张型的片区开发以及对内更新型的片区开发、广义与狭义的城市更新、破小区及旧小区的更新改造等，这些分类方式将影响这类项目的投资模式与开发方式的选择。

本书的专论部分针对总论中的几个问题进行了专篇的讨论，分别是：地方政府专项债券(本书第二篇第七章至第十一章)、地方政府融资平台转型(本书第三篇第十二章至第十六章)以及不动产信托基金(REITs)(本书第六篇及第七篇第二十四章至第三十七章)等。有关地方政府专项债券的内容是针对政府如何合法合规地举借债务，并且将筹集到的资金有效率地投资到项目上，属于“筹资金”的范畴，笔者针对专项债项目的股债结构提出了七大类型，希望对于专项债项目股债结构的设计有一定帮助，并且针对“专项债+资本金模式”应以税后现金流作为还款来源进行了案例讨论。另外，为了有效控制政府隐性债务，许多政策文件要求地方政府融资平台脱离政府融资职能，转型为市场化运作的国有企业，这是属于“避债务”的范畴，笔者在本篇中提出了供应链金融、保理与债转股等方式，进行平台公司的资产调整，是短期内可以改善平台公司资金流动性与资产负债率的一种方式。此外，为了盘活存量资产，增加基建投资企业的再投能力，自2020年5月，证监会与发改委推动了一系列基础设施公募REITs的试点，这是属于“筹资金”的范畴，笔者在本篇中介绍REITs股债结构的搭建，将反向吸并细分为三大类型，就其中的操作细节进行了详细说明，并且针对基础设施公募REITs已经上市的11单项目进行完整介绍。需要说明的是，由于类REITs与公募REITs有不少共同之处，因此笔者在撰写类REITs时，也将两者共同之处进行了说明，所以建议想要学习公募REITs的读者，先从类REITs开始阅读，才能了解公募REITs的完整内容。

本书的第二大模块是基建财务分析，主要以PPP项目为例区分为：基本问题讨论(本书第八篇)、边界条件的设定(本书第九篇)、财务模型的搭建(本书第十篇至第十二篇)以及其他问题(本书第十三篇)等部分。

有关财务分析基本问题的讨论，本书针对项目的运营补贴，如果单纯地采用公式法计算，可能产生的问题提出了分析(本书第三十八章)。此外，为了系统地搭建财务模型，笔者提出了“2+6+6”的财务模型架构，这个架构提高了财务模型的正确性与实用性，并且为财务模型的搭建提供了较为客观的思路(本书第三十九章)。由于财务分析是以现金流作为分析对象，因此如何正确地分析项目现金流就成为财务分析的重中之重，笔者通过项目现金流分析图，系统分析了项目的三大现金流入与六大现金流出，以及这九大现金流与财务模型、财务报表、建设投资之间的关系。希望通过这样的说明，让读者可以掌握项目现金流的奥妙之处(本书第四十章)。

有关如何设定项目边界条件的问题，我们都知道错误地设定边界条件，必然会导致错误的项目财务分析结果，因此如何正确地设定边界条件(本书第四十一章)，就成为本书所关注的问题。笔者将边界条件区分为：资产、期日期间(本书第四十二章)以及付费机制，其中针对资产期前移交所涉及的五类终止事由以及相应的结算问题(本书第四十一章)、付费机制中所讨论的六类付费类型(本书第四十三章)、六类项目付费数额公式(本书第四十四章、第四十五章)，以及横向与纵向的付费控制(本书第四十六章至第五十章)等进行了重点说明。

有关财务模型搭建(本书第十篇至第十二篇)的部分，是本书基建财务分析模块中的重点内容，笔者介绍了财务分析的六大任务，其中包括财务模型正确性、财务方案合规性、财务生存能力、财务偿债能力、财务获利能力、计算成本要素比例等。此外，针对竞价参数的选定、财务指标的分类以及判读进行了系统性的介绍，而且就“社会资本方内部收益率”以及“修正的融资前税后内部收益率”提出了进一步的分析，并且将“2+6+6”财务模型架构中的两张总表、六张辅助报表以及六张主要报表的编制，所涉及的会计、财务以及税务等问题进行了详细说明。

最后，有关财务分析其他问题的讨论，本书介绍了金融资产、无形资产与混合资产在财务分析处理上的区别(本书第六十七章)；并且从金融机构的角度介绍了如何进行敏感性分析，以及合同终止的索赔该如何计算的问题(本书第六十八章)；由于基建项目许多投资条件，都必须通过合同条款才能加以落实，因此针对项目边界条件以及财务模型，如何与合作协议(本书附录一)以及项目合同(本书附录二)进行有机的结合，也是本书所关注的问题(本书第六十九章)。

读者在阅读本书目录时，可能已经发现本书的内容体系并不是按照基建投资的总论、各论以及专论三部分加以编排，而是将城市更新以及REITs从基建投资分析模块中独立出来，并如书名一般区分为：基建投资、城市更新、REITs以及财务分析决策四个部分(本书体系如下图所示)。之所以将城市更新与REITs从基建投资中独立出来，是因为笔者认为城市更新与REITs未来在基建投资领域中将占据一个非常重要的位置。首先，由于城市土地的稀缺性，建成区范围的扩张将变得越来越不容易，因此如果城市要继续发展就必须改变思路，将建成区内部低效的存量资产进行改造，这已经成为未来城市发展的一个趋势，也是城市更新非常重要的一个理念，当然它有一连串和传统开发模式不同的手段，本书将于第二部分中详细介绍。至于市场上千呼万唤的REITs模式，虽然目前还在试点阶段，但是笔者认为REITs模式的核心功能在于，将项目建设阶段与运营阶段不同风险偏好的投资者，通过REITs模式进行了换手，这是目前其他金融产品所无法替代的；而且公募REITs增加了证券的流动性，盘活了基建项目的沉淀资金，这些优点更让投资人以及项目各参与方爱不释手。

另外，为了让读者可以更容易地了解本书的内容，笔者制作了322张图表、127个视频，还有财务模型以及投资合同两个很重要的辅助工具，请各位读者在阅读本书时，一定要搭配图表以及工具，使用方法请参阅本书《如何使用本书的图表、视频及辅助工具——兼论如何学好财务分析与投资合同》一文。

最后要衷心感谢财政部PPP中心副主任夏颖哲博士及其团队，在本书撰写期间提供了许多宝贵的意见。此外，我也要感谢工作伙伴门继业、赖淑美、孙佳欣，在过年期间不眠不休地加班校稿，并且对本书内容提出了很多中肯的建议。本书的截稿日期是2022年的1月31日，由于笔者所学有限，欢迎各位读者批评指教，我的邮箱是[email protected]，读者也可以添加微信(13321916083)或是电话联系(021-62300530)，我们很乐意与您进行交流。笔者将不定期在抖音以及视频号直播间，为各位读者进行基建领域相关问题的分享以及答疑，因此读者如果有任何问题，也欢迎来到直播间，笔者将会竭尽所能回答各位的问题，谢谢。

第一部分：基建项目投资分析、专项债与平台转型——兼论对外扩张型片区开发第一篇基建投资模式的探索与对外扩张型片区开发

第一章基建投资罗盘（一）

第二章基建投资罗盘（二）

第三章关于EPC+与ABO模式合规性讨论

第四章片区开发概述

第五章对外扩张型片区开发

第六章XOD、EOD与TOD模式的探讨

第二篇地方政府专项债券

第七章专项债券概述

第八章专项债券的类型

第九章专项债券的交易结构

第十章专项债券资金用途调整与绩效管理

第十一章专项债券的财务分析与合规性审查

第三篇地方政府融资平台转型——兼论供应链金融与

保理、债转股第十二章平台转型的基本问题

第十三章资产调整、企业重组与双向混改

第十四章两类公司的管理体系

第十五章平台转型与基建供应链金融保理

第十六章平台转型与债转股

第二部分：广义与狭义的城市更新——对内更新型片区开发、破小区与旧小区的更新改造

第四篇对内更新型片区开发与破小区更新改造

第十七章广义城市更新基本问题的讨论

第十八章破小区更新改造的探索

第五篇旧小区更新改造与狭义的城市更新

第十九章旧小区更新改造的探索

第二十章城市更新的主体

第二十一章城市更新的客体

第二十二章城市更新的程序

第二十三章城市更新的保障措施与其他问题

第三部分：基础设施与房地产投资信托基金(REITs)——投资退出与提升再投能力的最佳途径

第六篇REITs与类REITs模式实操分析

第二十四章REITs与类REITs模式概述

第二十五章类REITs证券端的设计

第二十六章类REITs底层资产的重组

第二十七章类REITs标的资产收购与股债结构搭建（一）

第二十八章类REITs标的资产收购与股债结构搭建(二)

第二十九章类REITs现金流重组

第七篇基础设施公募REITs模式实操分析

第三十章基础设施公募REITs概述

第三十一章基础设施公募REITs交易结构

第三十二章基础设施公募REITs证券端

第三十三章基础设施公募REITs资产端

第三十四章基础设施公募REITs园区类案例讨论

第三十五章基础设施公募REITs仓储类案例讨论

第三十六章基础设施公募REITs高速公路类案例讨论

第三十七章基础设施公募REITs环保类案例讨论

第四部分：基建财务分析决策与建模——以PPP项目为例

第八篇财务分析基本问题讨论

第三十八章PPP模式项目评估与评价

第三十九章基础数据与财务模型

第四十章PPP项目现金流分析

第九篇PPP模式边界条件的设定

第四十一章PPP模式资产边界条件的设定

第四十二章PPP模式期日与期间边界条件的设定

第四十三章PPP模式的付费类型

第四十四章项目付费数额公式与付费控制

第四十五章贷款市场报价利率(LPR)对于项目付费数额的影响

第四十六章成本回报控制与纵向付费控制(一)

第四十七章成本回报控制与纵向付费控制(二)

第四十八章计价控制与纵向付费控制

第四十九章总价付费系列付费控制案例讨论

第五十章单价+总价付费、单价付费类型付费控制案例讨论

第五十一章如何设定PPP项目财务边界

第十篇PPP模式财务分析总表篇

第五十二章竞价参数的选定与财务分析的任务

第五十三章从各方立场判读财务获利能力

第五十四章F市某PPP项目总表1、总表2的编制

第十一篇PPP模式财务分析辅助报表

第五十五章建设基础数据表

第五十六章运营基础数据表

第五十七章融资基础数据表

第五十八章付费基础数据表

第五十九章增值税、税金及附加表

第十二篇PPP模式财务分析主要报表

第六十章利润表

第六十一章财务现金流量表

第六十二章资产负债表

第六十三章投资现金流量表

第六十四章成本分析表

第六十五章物有所值评价表

第六十六章财政承受能力论证表

第十三篇PPP模式财务分析其他问题

第六十七章项目公司投资所形成资产的性质

第六十八章敏感性分析与PPP合同终止索赔计算

第六十九章公益版F市PPP合同参考文本使用说明

附录附录一：F市《合作协议》

附录二：F市《PPP项目合同》

附录三：财务报表与报表项目关系表

附录四：“2+6+6”财务模型各类财务报表汇整