中华人民共和国公司法注释本

内容提要
·中华人民共和国公司法
·*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（二）（三）（四）（五）
·中华人民共和国公司登记管理条例
·企业信息公示暂行条例
·公司注册资本登记管理规定
·企业名称登记管理规定
·非上市公众公司监督管理办法
·上市公司治理准则
·上市公司章程指引
·上市公司信息披露管理办法

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●出版机构权*
成立于1954年的法律出版社，始终秉承“为人民传播法律”的宗旨，完整记录了中国法治建设发展的全过程，享有“社会科学类全国一级出版社”“全国百佳图书出版单位”等荣誉称号。
●编写人员专业
本丛书皆由相关法律领域内的专业人士编写，并引入匿名审稿评估制度，确保图书内容始终紧跟法治进程，反映全新立法动态，体现条文本义内涵。
●法律文本标准
作为专业的法律出版机构，多年来，我社始终使用全国人民代表大会常务委员会公报刊登的法律文本，积淀了丰富的标准法律文本资源，并根据立法进度及时更新相关内容。
●条文注解精准
本丛书以立法机关的解读为蓝本，对每个条文提炼出条文主旨和适用提要，并对重点条文进行注释，使读者能精准掌握立法意图，轻松理解条文内容。
●配套附录实用
书末“附录”部分收录的均为重要的相关法律、法规和司法解释，使读者在使用中更为便捷，使全书更为实用。

编辑出版说明
现代社会是法治社会，社会发展离不开法治护航，百姓福祉少不了法律保障。遇到问题依法解决，已经成为人们处理矛盾、解决纠纷的不二之选。然而，面对纷繁复杂的法律问题，如何精准、高效地找到法律依据，如何完整、准确地理解和运用法律，日益成为人们“学法、用法”的关键所在。
为了帮助读者快速准确地掌握“学法、用法”的本领，我社开创性地推出了“法律单行本注释本系列”丛书。本丛书自首次出版至今已十余年，历经多次修订完善，现已出版近百个品种，涵盖了社会生活的重要领域，已经成为广大读者学习法律、应用法律之必选图书。
本丛书具有以下特点：
1.出版机构权*。成立于1954年的法律出版社，是全国首家法律专业出版机构，始终秉承“为人民传播法律”的宗旨，完整记录了中国法治建设发展的全过程，享有“社会科学类全国一级出版社”“全国百佳图书出版单位”等荣誉称号。
2.编写人员专业。本丛书皆由相关法律领域内的专业人士编写，并引入匿名审稿评估制度，确保图书内容始终紧跟法治进程，反映*新立法动态，体现条文本义内涵。
3.法律文本标准。作为专业的法律出版机构，多年来，我社始终使用全国人民代表大会常务委员会公报刊登的法律文本，积淀了丰富的标准法律文本资源，并根据立法进度及时更新相关内容。
4.条文注解精准。本丛书以立法机关的解读为蓝本，对每个条文提炼出条文主旨和适用提要，并对重点条文进行注释，使读者能精准掌握立法意图，轻松理解条文内容。
5.配套附录实用。书末“附录”部分收录的均为重要的相关法律、法规和司法解释，使读者在使用中更为便捷，使全书更为实用。
需要说明的是，本丛书中“适用提要”“条文主旨”“条文注释”等内容皆是编者为方便读者阅读、理解而编写，不同于国家正式通过、颁布的法律文本，不具有法律效力。本丛书不足之处，恳请读者批评指正。
我们用心打磨本丛书，以期待为法律相关专业的学生释法解疑，致力于为每个公民的合法权益撑起法律的保护伞。
法律出版社法规中心
2019年7月

目录
《中华人民共和国公司法》适用提要
中华人民共和国公司法
第一章总则
第一条立法目的
第二条调整对象
第三条公司的界定
第四条股东权利
第五条合法经营和合法权益受保护
第六条公司设立的准则主义
第七条营业执照
第八条公司名称
第九条公司形式变更的准则主义与债权债务承继
第十条公司住所
第十一条公司章程
第十二条公司经营范围
第十三条公司法定代表人
第十四条分公司与子公司
第十五条公司转投资及其限制
第十六条公司转投资及提供担保的程序规定
第十七条公司劳动保护等义务
第十八条公司工会及民主管理
第十九条公司党组织活动保障
第二十条股东滥用权利的责任
第二十一条禁止关联交易
第二十二条无效与可撤销决议及其法律后果
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第二十三条有限责任公司的设立条件
第二十四条有限责任公司的股东人数限制
第二十五条有限责任公司章程的法定记载事项
第二十六条有限责任公司的注册资本
第二十七条股东出资方式、出资评估及其限制
第二十八条股东的出资义务及违约责任
第二十九条有限责任公司的设立登记
第三十条非货币财产出资的违约责任
第三十一条股东出资证明书
第三十二条股东名册
第三十三条股东知情权
第三十四条股东分红权和优先认购权
第三十五条禁止股东抽逃出资
第二节组织机构
第三十六条股东会组成及法律地位
第三十七条股东会职权
第三十八条股东会首次会议
第三十九条股东会会议制度
第四十条股东会会议的召集和组织
第四十一条股东会会议的通知期限和会议记录
第四十二条股东表决权
第四十三条股东会议事方式和表决程序
第四十四条董事会及其人员构成
第四十五条董事任期期限
第四十六条董事会职权
第四十七条董事会会议的召集和主持
第四十八条董事会议事方式和表决程序
第四十九条经理职权
第五十条执行董事
第五十一条监事会和监事
第五十二条监事任职期限
第五十三条监事会或监事一般职权
第五十四条监事质询建议权与调查权
第五十五条监事会会议制度
第五十六条监事会或监事行使职权的费用承担
第三节一人有限责任公司的特别规定
第五十七条一人有限责任公司设立与组织机构
第五十八条一人有限责任公司特别限制
第五十九条一人有限责任公司投资者身份注明
第六十条一人有限责任公司章程
第六十一条一人有限责任公司重大事项书面形式要求
第六十二条一人有限责任公司年度审计
第六十三条一人有限责任公司股东连带责任
第四节国有独资公司的特别规定
第六十四条国有独资公司定义
第六十五条国有独资公司章程
第六十六条国有独资公司重大事项决定
第六十七条国有独资公司董事会
第六十八条国有独资公司经理
第六十九条国有独资公司高级职员兼职禁止
第七十条国有独资公司监事会
第三章有限责任公司的股权转让
第七十一条股权转让规则
第七十二条强制执行程序下的股权转让
第七十三条股权转让后续手续
第七十四条异议股东股权收购请求权
第七十五条股东资格继承
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第七十六条股份有限公司设立条件
第七十七条股份有限公司设立方式
第七十八条设立发起人的限制
第七十九条发起人筹办公司的义务
第八十条股份有限公司注册资本
第八十一条股份有限公司章程法定记载事项
第八十二条发起人出资方式
第八十三条发起人出资义务、出资违约及设立登记申请
第八十四条对募集设立发起人认购股份的要求
第八十五条募集股份公告和认股书内容
第八十六条招股说明书法定记载事项
第八十七条发起人向社会募集股份的方式
第八十八条缴纳股款方式
第八十九条验资及召开创立大会
第九十条创立大会的召集、职权和表决程序
第九十一条可以抽回股本的情形
第九十二条申请设立登记文件
第九十三条发起人资本充实责任
第九十四条公司设立过程中发起人的责任
第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司的要求
第九十六条重要资料的置备
第九十七条股东的查阅权和建议、质询权
第二节股东大会
第九十八条股东大会组成与地位
第九十九条股东大会职权
第一百条股东大会与临时大会的召开
第一百零一条股东大会的召集和主持
第一百零二条股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度
第一百零三条股东大会议事规则
第一百零四条股东大会的法定召集及表决事项
第一百零五条累积投票制
第一百零六条股东表决权的代理行使
第一百零七条股东大会的会议记录
第三节董事会、经理
第一百零八条董事会设立及其职权
第一百零九条董事会组成
第一百一十条董事会会议召开
第一百一十一条董事会议事规则
第一百一十二条董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担
第一百一十三条经理职权
第一百一十四条董事会成员兼任经理
第一百一十五条禁止向高级职员提供借款
第一百一十六条高级职员报酬披露制度
第四节监事会
第一百一十七条监事会设立与组成
第一百一十八条监事会职权
第一百一十九条监事会议事规则
第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百二十条上市公司定义
第一百二十一条重大资产交易与重要担保的议事规则
第一百二十二条独立董事
第一百二十三条董事会秘书
第一百二十四条关联关系董事回避与相关事项议事规则
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第一百二十五条股份及其形式
第一百二十六条股份发行原则
第一百二十七条股票发行价格
第一百二十八条股票形式及法定记载事项
第一百二十九条股票种类
第一百三十条股东名册置备与内容
第一百三十一条其他种类股票
第一百三十二条交付股票时间
第一百三十三条发行新股的决议事项
第一百三十四条新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式
第一百三十五条新股作价
第一百三十六条新股募足后的变更登记及公告
第二节股份转让
第一百三十七条股份转让
第一百三十八条股份转让方式
第一百三十九条记名股票转让
第一百四十条无记名股票转让
第一百四十一条转让本公司股份的限制
第一百四十二条股份回购
第一百四十三条公示催告程序
第一百四十四条上市公司股票交易
第一百四十五条上市公司信息披露制度
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十六条不得担任高级职员的情形
第一百四十七条高级职员一般义务
第一百四十八条高级职员的禁止行为
第一百四十九条高级职员对公司的赔偿责任
第一百五十条高级职员对知情权行使的配合
第一百五十一条股东维护公司利益的起诉权
第一百五十二条股东的直接诉讼
第七章公司债券
第一百五十三条公司债券定义及发行条件
第一百五十四条公司债券募集核准和公告
第一百五十五条公司债券票面法定载明事项
第一百五十六条公司债权种类
第一百五十七条债券存根簿置备及其应载明事项
第一百五十八条登记结算机构的制度要求
第一百五十九条公司债券转让场所与转让价格
第一百六十条公司债券转让方式
第一百六十一条可转换债券的发行及载明事项
第一百六十二条可转换债券的转换
第八章公司财务、会计
第一百六十三条公司财务、会计制度的建立
第一百六十四条财务会计报告的制作和年审制
第一百六十五条财务会计报告送交股东及公告
第一百六十六条公司税后利润分配
第一百六十七条资本公积金
第一百六十八条公积金用途及限制
第一百六十九条聘用、解聘会计师事务所
第一百七十条公司对会计师事务所的诚实义务
第一百七十一条禁止另立会计账簿及开立个人账户
第九章公司合并、分立、增资、减资
第一百七十二条公司合并方式
第一百七十三条公司合并程序和债权人异议
第一百七十四条公司合并的债权债务承继
第一百七十五条公司分立程序
第一百七十六条公司分立的债务承继
第一百七十七条公司减少注册资本程序
第一百七十八条增加注册资本的规定
第一百七十九条公司合并、分立、解散、新设、增资、减资的登记要求
第十章公司解散与清算
第一百八十条公司解散事由
第一百八十一条修改公司章程使公司存续的议事规则
第一百八十二条股东的解散公司请求权
第一百八十三条清算组的成立与组成
第一百八十四条清算组职权
第一百八十五条清算期间的债权申报
第一百八十六条清算方案的制定与公司财产的处理
第一百八十七条宣告破产
第一百八十八条清算报告的报送及公司注销登记
第一百八十九条清算组成员的义务
第一百九十条破产清算的法律适用
第十一章外国公司的分支机构
第一百九十一条外国公司的定义
第一百九十二条外国公司分支机构的设立程序
第一百九十三条外国公司分支机构的设立条件
第一百九十四条外国公司分支机构的名称要求及章程置备
第一百九十五条外国公司分支机构的法律地位及责任承担方式
第一百九十六条外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护
第一百九十七条外国公司分支机构的撤销
第十二章法律责任
第一百九十八条公司登记违法的法律责任
第一百九十九条虚假出资的法律责任
第二百条抽逃出资的法律责任
第二百零一条公司另立会计账簿的法律责任
第二百零二条提交财务会计报告违法的法律责任
第二百零三条违法提取法定公积金的法律责任
第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本和
清算中的违法行为及其法律责任
第二百零五条公司在清算期间违法经营的法律责任
第二百零六条清算组及其成员违法行为的法律责任
第二百零七条资产评估、验资或者验证机构违法行为的法律责任
第二百零八条公司登记机关违法行为的法律责任
第二百零九条公司登记机关上级部门违法行为的法律责任
第二百一十条冒用公司、分公司名义的法律责任
第二百一十一条公司逾期开业、不当停业、不依法办理变更登记的法律责任
第二百一十二条外国公司擅自设立分支机构的法律责任
第二百一十三条危害国家安全与社会公共利益的法律责任
第二百一十四条民事赔偿优先原则
第二百一十五条刑事责任
第十三章附则
第二百一十六条本法相关用语的含义
第二百一十七条外商投资的法律适用
第二百一十八条施行日期
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
第一条公司法实施前发生的行为、事实适用当时的规定
第二条新法、新增规定的参照适用
第三条股东超过法定期限起诉的后果
第四条股东诉讼的持股时间起算点与合计持股份额确定
第五条公司法实施前已终审的案件再审时不适用公司法
第六条实施时间
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条解散公司诉讼的提起条件
第二条解散公司起诉和申请清算不同时受理
第三条解散公司诉讼的财产保全与证据保全
第四条解散公司诉讼的被告与第三人
第五条解散公司诉讼的调解
第六条解散公司诉讼判决的效力
第七条公司清算案件的受理
第八条清算组的组成
第九条清算组成员的更换
第十条公司清算时的诉讼名义
第十一条清算通知与公告
第十二条债权人对清算组核定债权有异议的处理
第十三条债权人补充申报债权的期限
第十四条债权人补充申报债权的清偿
第十五条清算方案的确认
第十六条清算期限
第十七条公司强判清算下的协商机制
第十八条清算义务人未清算的责任承担
第十九条相关责任人的赔偿责任
第二十条未经清算即办理注销登记的清偿责任
第二十一条民事责任的承担
第二十二条公司解散时股东尚未缴纳出资的处理
第二十三条清算组成员的赔偿责任
第二十四条解散公司诉讼和公司清算案件的管辖
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第一条发起人认定
第二条发起人以自己名义订立合同的责任承担
第三条发起人以公司名义订立合同的责任承担
第四条合同未成立的发起人责任
第五条发起人因设立公司的侵权责任承担
第六条认股人未按期缴纳出资的责任
第七条非自有财产出资行为的效力
第八条划拨土地等出资义务履行的认定
第九条非货币财产出资的评估
第十条权属登记与实际交付
第十一条履行出资义务的认定
第十二条抽逃出资的认定
第十三条未履行或未全面履行出资义务的责任
第十四条抽逃出资的责任
第十五条非货币财产在出资后贬值的后果
第十六条未履行义务的股东权利限制
第十七条股东资格的解除与公司的减资或补足
第十八条未全面出资即转让股权的责任承担
第十九条出资义务不受诉讼时效期间限制
第二十条对出资的举证责任
第二十一条确认股东资格的当事人