兵临城下：中国上市公司并购风云（1993-2018）

本书通过构建“A股并购实践的五级金字塔全景模型”和对中国上市公司代表性并购案例的全景式分析来展现A股八大形态并购1993～2018年二十五年间风云激荡的实践历程。

本书力图构建中国上市公司二十五年并购实践的整体框架，但A股并购案例璨若星河，如果仅仅通过数十个案例就试图展现A股并购全貌，那么必定无功而返。因此，本书抛弃了传统教科书上的理论分类，而借鉴分类学的纲目分类体系，形成一种全新的实践分类，以纲挈目，前述任务化繁为简。在完整回顾A股并购的二十五年实践历程后，本书总结构建出“五级金字塔全景模型”，“八大形态为纲，二十四模式为目”，纲举目张，A股并购全貌豁然开朗。

并购是一门实践性极强的学科，因此案例成为本书的主要载体，本书就八大并购形态遴选出数十个代表性案例进行全景式介绍分析。A股历史上著名的宝延案、德隆案、宝万案、中石油旗下公司退市、券商借壳上市、钢铁业整体上市、央企合并、民企跨境产业并购等均在本书得以介绍。此外，尽管本书是一部案例分析式的著作，但各类型并购案例及其所涉及的宏观背景、行业演进、市场主题则共同拼汇成一部简明的二十五年A股并购史。

丁建英

并购实践者、研究者；天使投资人，职业董秘。清华大学物理系本科、硕士，经济管理学院工商管理硕士。

中国互联网早期创业者，2000年参与创办电商平台：蔚蓝网络。

曾任上市公司立思辰（300010.SZ）战略管理与投资并购部总经理，负责战略、投资、并购和市值管理等工作，成功操盘多宗投资并购案，实现公司市值数十倍成长。

现任中国领先的互联网游戏公司中清龙图董事、董秘、证券部总经理和多家公司董事、监事。兼任清华经管学院金融硕士行业导师、清华大学《中国金融实务课堂》顾问讲师等。

曾提出在资本市场和互联网行业影响颇广的“双百理论”——“十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠核爆业务+并购”和“应用型公司值十亿，平台型公司值百亿，生态型公司值千亿”。

一部全景A股并购25年实践、为A股并购市场立路标的力作！

一部干货满满、并购史与并购实践耦合成的有价值之书！

一部作者投入巨大心力心血、致敬改革开放40周年的情怀之书！

三个代表原则，四观共振分析；五级并购模型，八大并购形态；二十四个模式，三十二个案例。

资本方略，并购纲目；道术皆俱，势事兼顾！

浪潮迭起，探析A股八大形态并购江湖；风云激荡，勾勒A股二十五年并购传奇。

2015年10月的某个晚上，我在清华经管学院的MBA课堂上，向一百余位学生分享中国上市公司的并购实践体悟：十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠核爆业务+并购。尽管北京盛夏的余威刚刚褪去，但课堂上下的讨论依然相当热烈。
　　在这样教学相长的一次交流中，学生们的全球化视野令人赞叹，他们对西方商业界的并购发展了然于胸，对美国的数次并购浪潮耳熟能详，对美国在线收购时代华纳、惠普与康柏合并、甚至联想收购IBM PC业务这些并购案的来龙去脉亦能娓娓道来；不过略感遗憾的是，他们对中国本土上市公司的并购却所知有限，即使近年来A股公司已然成为全球资本市场的新晋力量，并在新的史无前例的并购浪潮中担纲主角，他们仍有些许茫然，譬如彼时刚刚收官的中国南、北车合并案也仅因“中国神车”在二级市场的股价狂飙才有所耳闻。当然，对A股并购认知不足的情况在业内也不少见，毕竟其实践历程仅仅二十余年，与之相关的一切都在快速发展的中国资本市场中进化丰盈。
　　对比中、美两国的资本市场发展历程，能够发现两者在市场基础、市场结构、成熟度、发展环境和制度体系等诸多方面存在巨大差异，具体到上市公司层面的并购行为，其动机、模式和操作自然相去甚远。比如，与美国的注册制不同，中国的IPO制度实行的是核准制，因而A股近三十年的发展历程中，壳公司的价值从未被市场忽视过；此外，股权分置制度是中国证券市场早期的基本制度之一，这就决定了协议收购是上市公司收购初期的最主要模式，而市场化非常发达的美国，要约收购则占据相当大的比例；还有，上市公司股份在美国早就是风行已久、应用广泛的并购支付工具，但直到2006年定向增发制度才在A股市场得以施行等等。
　　显然，作为一门实践性极强的学科，了解中国上市公司的并购，似乎只能从相关的政策法规、公司公告、研究报告以及媒体报道中获取信息，而从海量信息中提取并购的道与术则几乎是难以轻松完成的任务。从另外的角度讲，这也暴露出国内对A股并购实践总结与研究的薄弱与缺失，事实上，尽管国内并购类文献汗牛充栋：商学院教授出版的并购教科书、投行人士或律师编辑的并购实务、媒体整理成册的并购案例等等，但令人不无遗憾的是，系统梳理和全景描述A股上市公司并购实践的著作似乎十分少见。
　　不过可以肯定的是，如果想在今天快速发展且日益融入全球的中国资本市场有所建树，那么了解本土上市公司并购的历史沿革，建立对本土上市公司并购的系统认知，掌握本土上市公司并购的操盘手法，无疑成为所有市场参与者的必修课之一。
　　2018年是改革开放40周年。
　　回顾这波澜壮阔的40年，不难发现有若干极具历史意义、直接影响历史走势的重要里程碑。1992年初春，88岁的邓小平走向南中国，凭其巨大的政治气魄和宽阔的历史视野，发表了一系列深刻影响中国当代改革进程的“南方谈话”，譬如“姓社”“姓资”的判定标准，“社会主义的本质是解放生产力”的智慧提炼等等，无不推动了深陷进退两难境地的改革进入新的历史阶段。针对证券市场，邓小平则提出：“允许看，但要坚决地试”，肯定了股份制和股票市场的改革试点。前证监会主席周道炯曾表示“在中国新生的证券市场生死攸关之际，（‘坚决地试’的政治表态）起到了起死回生的作用”。可以说“没有改革开放，就没有资本市场”！
　　正是在改革开放步入新历史阶段的背景下，1993年秋，“敢为天下先”的深圳公司——深宝安举牌收购延中实业，首例上市公司收购案爆发，中国上市公司并购重组大幕被拉开，1993年因而被称为“中国上市公司并购重组元年”。从1993年到2018年，中国A股风云激荡的并购实践整整历时25年。根据证监会的最新数据，2018年上半年，A股市场共实施并购重组2047单，交易金额1.15万亿元，[3]上市公司并购重组已然成为中国资本市场最重要的组成部分之一。毫无疑问，在未来中国市场化改革的纵深进程中，随着中国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组将日益成熟和多样，其优化资源配置、提高市场效率的功能将持续促进企业发展、产业升级和经济结构调整。
　　因此，2018年，当并购风云25年的整年节点“际会”于改革开放40年的激荡时刻之时，回望与梳理中国上市公司并购重组的实践历程并为之立一个行进中的路标，或许是一个并购实践者纪念与致敬改革开放40年的最佳方式。
　　于是，怀着这样的一些初衷和一种油然而生的使命感，我决意创作一部以A股并购实践为主题的作品。

目 录
推荐序一 源于实践，高于实践
推荐序二 那个风起云涌的大时代
自序 为A股并购立一个行进中的路标
导言：从“上市公司收购”到“上市公司并购”
“上市公司收购”=收购上市公司
存量式收购+增量式收购
“上市公司并购”=上市公司资产重组＋上市公司合并
上市类并购+经营类并购
发股收购资产VS.换股吸收合并
金字塔模型全景A股并购
上篇 剑指上市公司
形态一 举牌收购
第1章 “敢为天下先”：新中国首例上市公司收购（1993年）
逆势延中股市逞强，时代标本宝安现身
宝安偷袭带强攻，延中投诉再起诉
裁判入场促和解，宝安退出案落幕
举牌收购复盘，天时地利人和
大事记
第2章 壳王之路：爱使股份20年（1994~2014）
“三无概念股”之爱使股份
大炒家辽国发登堂入室
延中低调入主，大港高调夺壳
金融大鳄“明天系”稳坐江山
“法人股大王”新理益狙击
跨界网络游戏，壳王卷土重来
大事记
第3章 中国好资产：“百货大王”狂扫商业股（2008~2016）
茂业模式：百货+商业地产
双资本平台：成商集团+茂业国际
渤海物流：茂业举牌首秀
商业城：翻版渤海物流
深国商：不进则退
大商股份：举牌卷土重来
银座股份：战略性举牌
大事记
第4章 鏖战万科：中国杠杆之王的野蛮之“举”（2015~2017）
“举”出来的百富榜黑马
680亿元围猎10上市公司
万科A：树欲静而风不止
杠杆收购：门口“野蛮人”
资金秘道：杠杆上的宝能
终局宝万之争：神转折
大事记
第5章 举牌收购：风云激荡
举牌VS.举牌收购
产业资本VS.金融资本
举牌标的：翻谁的牌子
第一阶段：起步期（1993~2004）
第二阶段：跃变期（2005~2012）
第三阶段：爆发期（2013年至今）
本书举牌收购案例的线索
形态二 协议收购
第6章 帝国崛起：“股权分置”下的并购盛筵（1996~2004）
“恒棱事件”破局协议收购
协议收购：上市公司收购的主流
股权分置下的法人股市场
德隆和它的“三驾马车”
“天下第一庄”的代价
“创造传统行业的新价值”
帝国之堤，溃于金融蚁穴
大事记
第7章 “国退民进”中的造“系”烽烟（2001~2005）
国退民进：造系“天时”
亮相2000：香港上市
轰动2001：屠龙科龙
耀眼2003：连环并购
滑铁卢2004：“顾郎之争”
败局2005：狂欢中坍塌
大事记
第8章 十年凤求凰：全流通外资收购第一案（2006~2016）
创业成国冠，十年两相见
外资收购在中国
先上中小板，再战全流通
世冠“迎娶”国冠
十年65亿元，苏氏全身而退
大事记
第9章 IDG魅影：四川双马变“黑马”（2016~2018）
“股权转让”铸“妖王”
“三方交易”避借壳
拉法基入主
IDG魅影浮现
四步腾笼换鸟
大事记
形态三 要约收购
第10章 A股私有化：国家队的“土豪”游戏（2005~2006）
要约收购“素描”：有规范、无定义
中国市场的要约收购
私有化剑指集团上市
中石油速度：百日要约
低成本整合
要约创新：有条件收购
大事记
形态四 定增收购
第11章 从战投到控股：豪瑞玩转定增收购第一案（1998~2008）
史前期的定向增发
再融资工具VS.收购工具
百年老店，千里姻缘
世界巨头，齐聚中国
战略投资者变身实际控制人
大事记
下篇 上市公司舞剑
形态五 借壳上市
第12章 借壳上市：曲径通幽
借壳上市：曲径通幽
买壳上市：存量收购＋资产注入
合并上市与重组上市：新增股份换取资产
曲线借壳：闯关重组办法
第13章 从乱世中走来：海通破局券商借壳上市（2006~2007）
券商传奇
常青海通
合并上市：券商第一轮上市潮
换壳风波
首家借壳破茧出
大事记
第14章 华夏幸福：“买壳上市”跑出地产黑马（2009~2011）
房地产的黄金年代
王文学的“华夏幸福”
地产公司借壳上市潮
*ST国祥：一个“好壳”
曲折上市，锁定“幸福”
大事记
第15章 百亿借壳：巨人网络的A股“征途”（2014~2016）
中国网游的IPO征途
游戏公司的借壳狂欢
巨人网络进退纽交所
世纪游轮“沉没”A股
A股游戏第一“巨人”
大事记
第16章 奥马搭台，中融金唱戏：联手闯关“曲线”借壳（2015~2017）
“借壳”“上市”，一拆三
分步交易，避审核
定向增发，实换股
我退你上，各取所需
大事记
形态六 整体上市
第17章 整体上市潮涌资本市场，中国船舶上演股王神话（2007）
从分拆上市到整体上市
整体上市潮涌资本市场
分拆上市的沪东重机
百亿资产造船业霸主
中国船舶之一代股王
大事记
第18章 整体上市：共和国第一工业的资本救赎（2004~2010）
共和国第一工业：整体上市主力军
武钢股份：钢企整体上市第一股
邯郸钢铁：钢企唯一现金收购案
鞍钢股份：首创“定向增发反向收购”
攀钢系：“吸收合并”首现钢铁业
大事记
第19章 创业板第一股：“换股合并”起航千亿农牧航母（2015）
TCL集团破局整体上市
分拆兽药资产IPO
清障“千人持股”
可比公司法估值520亿
一举上市天下知
大事记
形态七 产业并购
第20章 产业并购进化：从配角到主角
产业并购：并购成长必由之路
蛮荒年代：2004年前
股改时期：2005~2007
主语时代：2008~2012
主角时代：2013至今
第21章 大象起舞：国企改革驶出“中国神车”（2014~2015）
国企改革四十年
资本市场“助推器”
A股的吸收合并
南北车分分合合
中车合并驶出“高铁速度”
对等合并：国企改革新样本
大事记
第22章 并购无疆：木林森蛇吞象晋级世界级选手（2016~2018）
LED点亮新世纪
挺进下游＋布局海外
跨境并购二十年
上半场：并购基金助力境外收购
下半场：境内发行股份收购
大事记
形态八 财务并购
第23章 “故事大王”的并购“保壳”路（2014~2017）
产业并购看战略价值，财务并购看短期绩效
“保壳保配”，并购为资格所累
湘鄂情连环并购，解忧“退市危机”
大事记
第24章 从“坐庄”到“伪市值管理”：财务性并购从未缺席（2013~2015）
坐庄，题材并购是主菜
伪市值管理：坐庄2.0
金亚科技的“市值不归路”
大事记
致谢