合伙人制度——中小企业股权设计与资本规划

本书主要讨论中小企业的顶层设计和机制设计问题，聚焦于股东议事规则及控制权设计，规避“兄弟式合伙，仇人式散伙”的悲剧；致力于“由虚至实”的动态合伙机制设计，让员工为自己干，用利益激发人性，达到“合心合力合创”之目的；落地于业财融合及税务筹划设计，用数据去经营，以经营促管理，做一个“政治站位高、懂法守法”的企业家；圆梦于企业上市的资本规划设计，筑牢“以终为始”的思路，把企业做成既值钱又赚钱的公司，最终实现共同富裕。

郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。

以心换心，成人达己

6年来，我与我的团队，走过全国50多个城市，为300多家企业提供专业的、能够落地的合伙人制度解决方案。在战争中学习战争，在实战中淬炼队伍，感慨万千，收获良多。

我们的大部分客户为中小企业，它们决策高效、机制灵活，但因为缺少顶层的设计、财税的筹划、风险的预防，这些企业老板只顾一腔热血往前冲，往往事与愿违。而大公司的商业模式、股权架构、合伙类型、控制权设计并不一定适合中小企业，最终中小企业老板只能在摸索中成长，在吃亏后成熟。

基于此，结合这么多年的真实案例，我的初心是让中小企业老板能站在前人的肩膀上，少走弯路，同时能向大公司学习，找准自己的机会。

这是我编写本书的初衷。

本书是按照企业从初创到上市这一条主线展开的。

企业初创时，首先面临采取何种企业类型的问题，是公司制还是个体工商户？是个人独资企业还是合伙企业？是子公司还是分公司？这些均属于持股形式设计的内容。

当然公司制是最主要的企业形式。当确立了企业类型，企业又面临新的问题：企业注册资金多少合适？法定代表人如何产生及罢免？股权比例分配有哪些注意事项？

对于股权比例，我要告诉大家的是： 67%、 34%及10%的股权比例都是有意义的，但比股权比例更重要的是股东之间的信任及价值观趋同，表现为“要用共同利益去追求兄弟情谊，而不要用兄弟情谊去追求共同利益”。

因此，合伙顶层设计有助于共绘奋斗蓝图。

这是本书第一章的内容。

股东勠力同心，砥砺前行，企业渡过了生存期，开始盈利，但股东内斗也略有端倪。

股东内斗的主战场在股东会，如果企业有兼职股东或外部股东，内斗可能更加严重。因此，股东议事规则至关重要，股东要在发展方向、分工合作、治理结构、退出机制等方面上达成共识。

没有共识，管理就只能是强制的，冷冰冰的。

股东会的召开是有一定的法定流程的，包括开会的通知、召集顺序及送达地址等内容。可惜不少老板对此了解甚少。

在实操中，企业老板只有在股东内斗时才会想起公司章程的重要性，但为时已晚。所以老板要利用持股比例超过67%时的优势地位，对公司章程进行个性化设计。

其实，除了公司章程外，还有其他公司5种控制手段，即一致行动人协议、投票权委托、 AB股架构、双层公司架构及有限合伙企业架构。

总之，老板可以让渡利益，但控制权要牢牢把握在自己的手中。因此，合伙治理决定游戏规则。

这是本书第二章的内容。

股东层面的问题解决好后，才轮到机制建设。合伙人制度就是一种机制，而合伙的首要问题是解决为谁干的问题，最终才能合心、合力。

如何解决合伙的首要问题呢？“顺人性且由虚至实”设计是可行的途径，我理解的“顺人性”就是：“大部分人是因为看见才相信，而少数人是因为相信才看见。”

正因为人性使然，所以我们要“由虚至实”设计合伙方案，具体分三步走：

首先，做好销售人员激励，让销售人员在企业的收入最高，打造狼性的销售队伍。于是我提出针对销售人员的三种激励模式。

这是“开源”的意义！

其次，做好虚拟合伙。参考华为的“虚拟受限饱和股”、乔家大院的“身股”激励，我提出虚拟合伙的九步法，大家一学就会。

在合伙方案逐渐推进过程中，大家要掌握一项原则：先用虚拟合伙把内部“奋斗者”或“贡献者”选拔出来，经过革命考验后再做实股激励。

最后，做好实股合伙。老板有格局及胸怀，想把股权给员工，实现共同富裕，但面临5个要解决的问题：

一是时间点选择问题；

二是采取何种持股形式问题；

三是公平性问题；

四是退出问题；

五是动态调整问题。

如果解决不好，可能会出现“激励一些人而激怒另一些人”的窘境。

对此，我提出实股合伙的六步法，这些方法都是基于实践的总结。我认为，一个好方案的检验标准是简单易懂、可操作，让没接触过合伙模式的员工都能听得懂，即“大道至简”。

总之，实股激励是老板的“核武器”，用之要慎之又慎，毕竟它是老板手上的“底牌”，试想，如果连实股激励都失效了，还有什么工具能激励员工呢？

因此，合伙机制决定长治久安。

这是本书第三章的内容，也是本书的重点。

我认为，一个合伙项目要成功，离不开三个因素：一是完备的绩效；二是透明的财务；三是合理筹划税务。

绩效与实股激励的解锁或行权条件相关。

常言说得好：公开是一种规则，透明是一种境界。

财务透明性的基础是规范性，资金合法及人身安全是最重要的，毕竟钱是身外之物。

税收筹划与持股平台的设计、股权转让的设计、投入资本退出的途径等息息相关。

其中，持股平台是以自然人、公司还是合伙企业形式而存在，直接决定了后面的分红及退出的税务成本，因此老板一开始就要筹划好。

股权转让时有哪些节税的办法？老板年薪到底多少合适且税务成本是最低的？这些基于合伙而衍生出的税务问题如果筹划得当，能够节省不少成本。

这是“节流”的价值！

但税务筹划一定要基于企业真实的业务发生，并提前在顶层设计中统筹考虑。那为何要做创业资本退出的设计呢？因为创业毕竟是条不归路，阶段性改善

生活是可取的。我提出开除退出、投资退出及减资退出的三种资本退出方式。

因此，合伙财税助力方案落地。

这是本书第四章的内容。

只有合伙人制度与资本无缝对接，才能解决合伙的“流动性”问题，即“流水不腐，户枢不蠹”。

而外部流动性在资本市场上的表现主要有两个方面，即定价与交易。

定价涉及公司估值问题，无论是对内合伙还是对外投资，都离不开公司值多少钱的问题。于是就有了投前估值与投后估值的概念，并进一步给出估值的6种可行的方法。

总之，拿钱有底，估值有数。

交易与资本市场密不可分。我认为，机制是“加法”，而资本是“乘法”。

随着2021年11月北交所的开市，中小企业又多了一条上市的路径。上市是中小企业形成竞争壁垒、吸引人才、股权增值的必由之路。

所以，要“以终为始”来设计合伙模式，这里的“终”就是指对接资本市场。具体来说，老板要在商业模式上具有“专精特新”的特征，在上市前要完成股份制改制，对此我会分享如何通过十步法把企业打造成既值钱又赚钱的公司。

因此，合伙资本决定股权溢价。

这是本书第五章的内容。

本书与我的前两本书《合伙人制度—有效激励而不失控制权是怎样实现的》和《合伙人制度—以控制权为核心的顶层股权设计》具有互补性，但本书聚焦中小企业合伙人制度设计，更加注重实操及落地。

本书逻辑清晰，涉及财务、税务、投资知识，读起来可能有点吃力，这可能与我的理工科及财务背景有关，但这些确实对大家有所帮助。

感谢我的妻子郑璐的支持及付出。感谢清华大学出版社施猛先生，他为本书的成稿提供了多方面的帮助。

特别感谢与我们合作的客户们，是他们成就了我们！我深知，咨询业是一个需要不断迎接挑战的行业，唯有不断学习、持续精进，才能与时俱进、不负韶华！

大家可以关注我的微信公众号—合伙人课堂，那里能看到与本书配套的20集录播视频，还有线下的公开课、线下的咨询项目展示及每周更新的原创文章。

郑指梁

2022年03月08日于杭州

第一章 合伙初创设计——以终为始，从故得新

第一节 企业有多少种类型

一、个体工商户

二、个人独资企业

三、合伙企业

四、公司

第二节 多少注册资金是合适的？

一、关于注册资金的8个疑问

二、正确对待注册资金的两个态度

第三节 为何说法定代表人阿是企业第一责任人？

一、法定代表人如何产生？

二、如何罢免法定代表人？

第四节 股份比例设计有哪些注意事项？

一、股份比例的常见设置问题

二、股份比例的理想状态

三、股权9条生命线

第五节 开设分公司和开设子公司，哪个好？

一、分公司与子公司的6个区别

二、选用分公司或子公司的判断方法

第二章 合伙治理设计——规则优先，管控分歧

第一节 什么是股东议事规则？

一、发展方向及分工合作

二、治理结构及经营层面

三、股东考核及股东退出

第二节 如何合法召开股东会？

一、开会通知要合法

二、召集顺序要合法

三、送达地址要准确

四、通知内容要具体

第三节 公司章程与股东协议哪个法律效力等级高？

一、公司章程与股东协议的5个区别

二、公司章程的9项个性化规定

第四节 控制权比股权比例更重要

一、一致行动人协议与投票权委托

二、 AB股架构与双层公司架构

三、有限合伙企业架构与公司章程控制

第三章 合伙制度设计——为己而干，动态激励

第一节 如何做销售人员激励？

一、累进提成奖+公司达标奖+个人达标奖

二、二维提成奖+公司达标奖+个人达标奖+个人冠军奖

三、二维提成奖+公司达标奖+个人达标奖+业绩节点奖

第二节 如何做虚拟合伙激励？

一、出资且持有虚拟股

二、出资且不持有虚拟股

三、不出资且持有虚拟股

四、不出资且不持有虚拟股

第三节 如何做实股合伙激励？

一、实股有哪些类型？

二、合伙人如何选拔？

三、合伙人如何出资？

四、合伙人如何分红？

五、合伙人如何退出？

第四节 如何做动态股权设计？

一、投资本金收回前后的动态设计

二、人力股动态释放及分红动态设计

三、总经理的虚拟合伙+60%资金股+40%人力股

第四章 合伙财税基础——数字经营，业财融合

第一节 老板为何要懂财务？

二、老板的“财务驾驶舱”

三、与股权相关的会计科目

第二节 老板如何合法变现？

一、开除变现

二、投资变现

三、减资变现

第三节 老板如何合理节税？

一、股权转让的4种节税方案

二、工资发放的节税方案

第四节 老板须知的税收政策

一、小微企业的税收优惠政策

二、与个人股权转让相关的重要税务文件

第五章 合伙资本规划——股权增值，上市圆梦

第一节 如何对公司进行估值？

一、市盈率(PE)法

二、市净率(PB)法

三、其他4种估值方法

第二节 与投资人打交道的注意事项

一、股权转让与增资扩股女

二、投资协议的9个关键条款

第三节 如何规划上市路径？

一、用十步法完成上市前的公司改造

二、选择哪个资本市场上市？

三、首次公开募股(IPO)失败原因分析

三、选择哪种股权激励模式？

案例目录

案例1-1 某网红成立个人独资企业的工作室， 税负为3.10%？

案例1-2 雪梨、 薇娅通过个人独资企业偷逃税款

案例1-3 创始人如何通过个人独资企业减持股份并获得现金近500万元

案例1-4 柳传志如何通过有限合伙企业拥有联想控股35%的表决权？

案例1-5 居住在上海的有限合伙人能否在当地缴纳个人所得税？

案例1-6 有限合伙企业转让所得适用20%还是35%的个人所得税税率？

案例1-7 杭州公司为何名义上为两人公司， 实际上为一人公司？

案例1-8 杭州公司分红1000万元， 不同类型的股东如何交税？

案例1-9 挂名法定代表人有风险

案例1-10 拥有1/2以上表决权的股东可以罢免法定代表人吗？

案例1-11 如何换掉李子柒的执行董事及法定代表人职务？

案例1-12 法定代表人名字应不应该被写入公司章程？

案例1-13 A公司大股东持有34%股份， 能控制公司吗？

案例1-14 雷士照明股份平分带来的问题

案例1-15 值钱的“罗辑思维”， 要命的股权结构

案例1-16 持股比例51%︰49%带来的尴尬

案例1-17 电视剧《猎场》 中的郑秋冬为何不同意给合伙人40%的股权？

案例1-18 持有70%股份的股东能完全控制公司吗？

案例1-19 持有51%股份的股东的尴尬

案例1-20 持有10%股份的股东可以解散公司吗？

案例1-21 享受小微企业税收优惠政策的子公司比分公司更合算吗？

案例1-22 下属机构亏损时， 为何选择分公司模式？

案例2-1 一个股东想投资房地产， 另一个股东想做互联网， 该怎么办？

案例2-2 累积投票制如何让9名小股东推举的2名董事顺利当选？

案例2-3 不参与经营的股东出资100%， 但分红比例由60%降至20%？

案例2-4 提前10天通知的股东会决议有效吗？

案例2-5 监事召集股东会议， 合法吗？

案例2-6 开会地址不当会导致股东会决议无效吗？ / 69

案例2-7 股东协议规定丙的表决权为40%， 章程规定丙的表决权为20%， 哪个法律

效力等级高？

案例2-8 股东内部协议转让股权， 但与章程规定冲突， 哪个法律效力等级高？

案例2-9 创始人张三如何通过AB股的设置， 在持有20%股权的情况下拥有 8 1 %

表决权？

案例2-10 大股东甲如何通过双层公司架构将表决权提升至66.7%？

案例2-11 马云如何通过有限合伙企业控制估值超2000亿美元的蚂蚁科技？

案例2-12 法定代表人盖章的对外担保有效吗？

案例3-1 销售人员甲为何能拿到很多提成？

案例3-2 为何只有乙才有销售冠军奖？

案例3-3 甲与乙为何有业绩节点奖？

案例3-4 华为虚拟股让千万富翁“提着脑袋干革命”

案例3-5 喜家德水饺如何用“358模式” 开出700家直营门店？

案例3-6 如何用虚拟股设计九步法选出奋斗者？

案例3-7 乔家大院的虚拟合伙激励五步法

案例3-8 同样是总监， 为什么期股数量不同？

案例3-9 林冲上梁山时为何要把“杀人” 当作“投名状”？

案例3-10 无偿转让股权还是免费赠与股权的纠纷案

案例3-11 张三以发明专利出资为何能节税250万元？

案例3-12 公司赚了钱， 何时给股东分红?

案例3-13 非居民企业收到被投资企业的300万元红利， 要交企业所得税吗？

案例3-14 股东丙的股权退出金额是200万元还是90万元？

案例3-15 合伙人退出金额如何与离职系数及销售收入挂钩？

案例3-16 合伙人张三按年限退出时是否需要补交个人所得税174万元？

案例3-17 退股协议书

案例3-18 资金股占比由60%降为10%， 是如何做到的？

案例3-19 医学博士以发明专利投资， 如何做动态股权设计？

案例3-20 某公司如何激励市政板块总经理？

案例3-21 总经理获得4.5%人力股分期解锁的协议

案例3-22 总经理获得10%人力股分期成熟的协议

案例4-1 某制造企业营运资金周转次数及现金缺口是怎么计算出来的？

案例4-2 含税成本100元， 售价115元， 毛利率是多少？

案例4-3 股权激励前把公司房产转老板个人持有， 只交13.5万元的税？

案例4-4 股权转让前为何要把其他应付款处理清楚？

案例4-5 在即将注销的公司， 老板如何通过开除自己得到约21.4万元？

案例4-6 创始人张三如何通过个人独资企业出售股权并获得1000万元现金？

案例4-7 老板张三如何通过减资行为获得160万元现金？

案例4-8 A公司转让股权， 如何节税181.25万元？

案例4-9 年薪36万元， 筹划后税负为6.075%

案例4-10 小微企业如何计算企业所得税？

案例4-11 6名员工通过D有限合伙企业持股能否递延纳税？

案例5-1 以不同年数利润计算的公司估值为何相差10倍？

案例5-2 子公司总经理按市净率法退股后如何换算成集团的持股比例？

案例5-3 持有20%股权的股东为何成为“大股东”？

案例5-4 增资500万元， 为何只有25万元进入注册资金？

案例5-5 按不同比例增资， 为何改变了原股东持股的比例？

案例5-6 漏看一条投资协议， 历时5年官司

案例5-7 俏江南对赌协议中的三个致命条款

案例5-8 乐鑫科技的第二类限制性股票计划