上市公司并购重组税务处理案例解析

近年来，随着企业上市注册制改革的深入，越来越多的并购重组事项被披露，这为我们研究拟上市公司或上市公司并购重组事项提供了丰富的案例。但并购重组税收属于税收管理领域的非常规事项，有其自身的特点，如，涉税事项较复杂，标的金额均较大，人员专业素质要求高。

本书以企业、税务机关和涉税专业服务机构的实际需求为出发点，精选了拟上市公司或上市公司并购重组中的三十个典型税收案例，介绍并购重组相关税收政策及其运用，不讲解“高大上”的枯燥理论，只展示实操中发生的真实业务，力争通俗易懂、务实落地，将本书打造成一本实用性较强的普及性读物，帮助企业财务人员把握政策尺度，降低涉税风险，同时也有助于基层税务机关堵塞征管漏洞，有助于涉税专业服务机构提升执业能力。

本书所有案例都来自上市公司公开披露的信息资料，如招股说明书、重大资产重组报告书、问询函回复、公司年度报告等。本书以企业生命周期为线，分“企业设立篇”“并购重组篇”“投资收回及其他篇”三个篇章，对常见的并购重组类型进行分类，并兼顾增值税、土地增值税、契税、企业所得税、个人所得税等税种的税务处理，不仅有常见的并购重组模式，而且涵盖对赌协议、股权代持、定向分红等资本税收热点话题。

姜新录，全省税务系统首批领军人才。省税务局反避税、企业所得税、货物和劳务税、个人所得税人才库成员或专家团队成员。

先后从事过征管、税政、国际税收、税务稽查等工作岗位，持续、深入研究上市公司税收、并购重组税收等。

曾在《税务研究》《财务与会计》《注册税务师》《中国税务》《新理财》《发展》《中国税务报》等报刊杂志发表过专业文章五十余篇。《中国税务报》专家审稿团队成员、“上市公司”栏目主持人。兰州财经大学、甘肃政法大学校外硕士生导师。著有《企业重组财税处理实务与案例》（合著）。

一个企业的发展成长，道阻且长；一个企业面临的税务风险，滩多水急。姜新录老师从企业的生命周期写起，研讨企业设立、并购重组、收益分配涉及的经典税务问题，资料翔实、案例紧凑，读来从山重水复到柳暗花明，甚是喜欢！

王骏

中翰税务集团理事长、“中国财税浪子”

如果说并购重组税务是税务规则中的“皇冠”，那么上市公司并购重组税务就是“皇冠”上的“明珠”；如果说税务研究最重要的视角有三个——学者、税官和中介，那姜老师就是那少数可以兼具三个角度的人。当然，我们今天的税务实践有太多的内容其实很难在一本书里穷尽，规则的冲突、理解的差异和非税的因素，凡此种种，且听姜老师娓娓道来。是为荐。

叶永青

金杜律师事务所高级合伙人

姜新录老师深耕资本交易税收多年，他在浩瀚无垠的资本税收“大海”中，精心撷取数十个上市公司的并购重组案例，并对其中的涉税事项进行了精准点评和实务分析，全书案例为经，税种为纬，源于实践，高于实践，值得推荐！

何广涛博士

中国建筑财税深耕者

在全国各大城市中，兰州的上市公司并不算多，但供职于兰州税务局的姜新录缘何能够脱颖而出，成为全国有影响力的上市公司涉税问题专家？当我详细了解了这本书的内容和成稿背景后，我心中的问号打开了——在不到一年的时间里，能把这么多上市公司公开涉税信息系统梳理出来，逐一认真研究并给出独到见解的专家实不多见。

张剀

中国大企业税收研究所常务副所长

姜新录老师是国内著名的资本税务专家，长年专注于从税收视角研究上市公司真实的并购重组案例。其新书体系新颖，案例经典，解读透彻，启迪思考，值得研读。

吴健

宿迁市税务局

企业重组是优化社会资源配置的重要手段，业务复杂，形态多样。企业重组的税务处理涉及税收、会计、法律等诸多领域，对从业人员的要求极高。新录以上市公司的企业重组案例为研究对象，凭借深厚的理论功底和丰富的实践经验撰写了此书，多角度、全方位地分析了企业重组的税务处理，是一本不可多得的学习和研究企业重组税务处理的参考书，对企业重组的实务操作也极具借鉴意义。

陈斌才教授

国家税务总局税务干部学院

资本市场是重组并购的主战场，各类上市公司并购重组公告给我们提供了大量一手案例。特别是在税务处理上，很多公告披露了各地税务机关对不同类型重组税收优惠备案的处理方法，非常值得参考借鉴。新录不辞劳苦，近几年来搜集了大量珍贵的上市公司并购重组涉税案例，给我们呈现了这样一本宝贵的案例分析，既可以作为我们学习并购重组税收规则的案例集，也是我们从事具体并购重组涉税服务的参考书。

赵国庆博士

国内知名财税专家

以案说税，图表呈现，层层递进，姜新录老师的《上市公司并购重组税务处理案例解析》一书，收录上市公司经典样本案例，以税务视角，从情况到分析、启示与建议，抽丝剥茧，一气呵成，没有眼花缭乱的“引经据典、拿来主义”，真实、实用，是财税从业者快速提升实战技能、服务合规落地的好智囊，也是税务干部透过形式看本质、发现问题的好助手。

郝龙航（第三只眼）

“大力税手”创始人

与股权、资产重组等相关的税收政策向来都是比较抽象和晦涩难懂的，通过分析来自实践中的案例处理，能让这些政策更加具体化和便于理解，同时通过作者专业翔实的分析也可进一步明确政策运用执行中的边界。本书是学习重组税收政策落地操作难得的精品佳作！

徐贺

大信税务师事务所合伙人

市面上关于上市公司并购重组税收的专业书籍实不多见，既源于上市公司案例信息披露的数量、质量之局限与纷繁芜杂，也源于著者自身对信息（政策）分析、解读的广度、深度、力度之功底。姜新录老师新作《上市公司并购重组税务处理案例解析》即将付梓。初阅之，予我“耳目一新”之感；深品之，则“如饮醇醪”，令人“翘首以盼”。全书分为“企业设立”“并购重组”和“投资收回与其他”三篇，精选了30个上市公司典型案例，涵盖了企业设立的各种方式、并购重组的典型模式以及对赌、股权代持、定向分红等热点资本税收话题，称之为一本资本市场税收的实务指南亦不为过。

雷霆

华润啤酒（控股）有限公司四川区域法务总监