首席合规官与企业合规师实务

为进一步把企业合规管理相关标准落到实处，本书配套ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》《中央企业合规管理办法》,结合企业合规师、首席合规官的岗位技能要求，以及合规管理体系、合规文化、风险管理、合规审计、管理体系审核、管理评审等内容，推进企业的合规管理，进而有效地管理合规风险，为企业在国内外市场保驾护航。

陈立彤，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，荣膺中国2022年度“LEGALBAND客户shou选：合规律师15强”，入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”，入选钱伯斯、The Legal 500等知名榜单。

曾任福特汽车公司亚太区合规总监，现还担任中国企业文化促进会合规管理委员会会长、国际风险与协会副会长等。作为ISO/TC 309国际标准化组织治理技术委员会第四工作组成员，全称参与了ISO 37301 合规管理体系及相关国家标准GB/T35770-2022合规管理体系以及《企业合规师职业技能标准》的制定。

黄鑫淼，中国政法大学博士，现任职于北京大成律师事务所，曾在某中央企业负责涉外投融资业务。

深耕企业投融资、企业合规领域，已为超过二十家中央国企提供合规管理体系建设辅导，协助企业投融资规模总计超百亿元。

中国企业联合会、中国企业家协会党委书记朱宏任推荐

ISO 37301主席、国际风险与合规协会会长马丁·托拉尔推荐

内容系统翔实：对首席合规官、企业合规师必备知识和技能作了系统阐述

结合典型案例：围绕企业合规实务典型案例指引企业管控风险、应对危机

紧扣合规标准：对照全新企业合规的国际、国内以及团体标准编写

必备操作指南：涵盖相关合规操作流程，帮助解决合规管理各类问题

中国正在经历百年未有之大变局。每一个企业、每一位企业家都面对一个问题：在不确定性面前如何把握确定的支点，奋力前行。企业面对的国际局势起伏动荡，波诡云谲；身处的国内环境则仍面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，挑战重重。放眼望去，国内国际双循环建设加速，更多国家响应“一带一路”倡议，中国正秉持新理念，迈步新征程，机遇无限。如何有效应对当前、长远诸多新挑战，积极把握国内、国际种种新机遇，化不确定性为确定性，驭势发展，是很多企业都在思考的，而在企业的各项选择中，合规无疑是最为重要的一项理念与手段。

2001年，中国加入世界贸易组织，标志着中国对外开放进入了一个新的阶段，成千上万的中国企业在开展国际经济和交往中获得了长足发展，也经受着不同以往的国际贸易规则的洗礼。自2010年中国再次成为世界第一制造业大国之后，又成为世界第一货物贸易大国。中国企业在参与国际竞争中的力量不断增强，各国看待中国的眼光与要求也在不断变化。“合规”两个字越来越多地放在中国企业家、中国企业的面前。

时至今日，可以毫不迟疑地说，对合规的认识、理解、执行已经成为越来越多中国企业在经济活动中的一道必答题。无论是加快国际化转型，利用好国内国际两个市场两种资源，还是坚持高质量发展，打造世界一流企业，中国企业都应该树立这样的信念：合规的要求与实践是基本前提和条件，符合中国国情又与世界通行规则接轨的合规管理体系是必不可少的支撑，训练有素、专职敬业的合规人才队伍是安全运行的基础，而由企业领导和所有员工共同遵守并执行的合规文化与制度是抗风御险的根本保证。培养企业自己的合规人才和建立企业的合规体系是众多企业与企业家的迫切要求。认识合规从哪里开始？如何学习合规？执行合规有哪些重点和要点？……这就是我郑重推荐陈立彤、黄鑫淼两位律师所著《首席合规官与企业合规师实务》（以下简称《合规实务》）一书的初衷与考虑。

我认识陈立彤律师已有多年。他当时担任一家著名跨国公司合规业务的相关负责人，是最早把合规体系和实务介绍到中国的专家之一，在国内合规领域有很好的口碑和影响力。他作为执业律师大力推动国际上的合规理念和体系在中国落地，亲自参与过合规有关国家标准的制定，政府合规文件的起草，为政府部门和企业的合规事务提供咨询服务，常常深入一线企业听取企业高级管理人员关于合规工作的亲身体会并整理了大量合规的实际案例，其合规方面的多篇论文频频受到各方好评。此次陈立彤律师与黄鑫淼律师合作的《合规实务》可称为是合规领域不可多得的一部力作。

与一般国外引入的专著以及国内一些编撰的培训教材不同，《合规实务》有着一些鲜明的特点。

一是紧贴实际。本书始终把企业的需求放在首位。2021年3月，人力资源和社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布了“企业合规师”等18个新兴职业后，首席合规官及企业合规师立即成为企业与社会关注的重点。本书对域内外合规法律政策文件及合规实务进行的详细介绍与探讨，充分体现全面性与综合性的特点，形成了符合企业员工学习习惯，简明扼要、注重实操的首席合规官及企业合规师理论与操作框架。

二是紧跟形势。本书阐释的观点与实例都与当今科技革命和产业变革的最新进展相吻合。书中关于当前发展热点的无人驾驶汽车的合规性讨论，从被动应对到主动防范的三原则，有助于汽车自动驾驶立法定规进程的思考。2022年10月1日，《中央企业合规管理办法》正式实施，第12条明确规定中央企业应当结合实际设立“首席合规官”，本书的出版为落实这一要求提供了及时而有力的准备。

三是紧随发展。得益于作者的丰富经验与深入研究，本书在合规的基本框架之外，引入最新的研究成果，对着眼提升管理效率的合规20和立足为管理赋能的合规30都有论及。据悉，ISO37301召集人、国际风险与合规协会（IRCA）主席马丁先生（Martin Tolar）、副主席兼秘书长徐永前先生都对本书提供了重要指导，使学习本书的读者有望接收到世界合规管理体系的最新信息，使本书的观点和论据与国际规则接轨。

四是紧扣重点。本书对首席合规官及企业合规师的应具备的知识与能力体系进行了精心设计，上至企业合规管理战略规划与管理计划，下至合规培训、宣传的全过程，除进行法律、管理、审计、财务等专业知识的理论阐述外，还结合企业的业务形式、行业动态等，对操作步骤和实操进行了详尽阐述，企业合规管理体系的重点尽显。

五是紧抓需求。本书既着眼于首席合规官及企业合规师培训所涉的基础概念和逻辑框架，还顾及企业高管和更多员工对合规知识的学习与应用。书中详述了企业合规涉及到业务主管部门、合规部门、审计监督部门的“三条防线”，通过风险穿透、风险管理、联合管理“三原则”将风控措施融入业务流程的实务操作，法务、合规、内部控制、风险控制“一体化合规管理体制”的建立等工作原则及关键步骤，应该能为企业解决急需的合规人才培养和合规体系建成贡献力量。

当前，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，也是企业必需全力完成的使命担当。按照国家“推进高水平对外开放……稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放”的要求，我国企业合规管理体系的建设意义重大。合规人才的培养，特别是首席合规官及企业合规师队伍的培育紧迫而且重要，首席合规官与企业合规师实务教程的出版正当其时。除了企业人士的关心关注外，大专院校、研究机构及社会组织的有关师生与专业研究者也可以把这本书作为探讨中国企业如何通过合规迈步高质量发展道路的参考读本，将有所裨益。

中国企业联合会、中国企业家协会

党委书记、常务副会长兼秘书长

朱宏任

第一章 合规及合规技能

第一节 合规及合规管理

一、合规的四个维度

二、合规2.

三、合规3.

第二节 合规岗位

一、ISO 3731:221与合规团队

二、合规新职业：企业合规师

三、《中央企业合规管理办法》与首席合规官

四、合规不起诉与合规监督员、合规律师

第三节 为合规管理赋能需要哪些技能

第四节 合规创造价值（一）

第五节 合规创造价值（二）

第二章 企业合规师

第一节 企业合规师概述

一、企业合规师的定义

二、企业合规师的工作范围

三、企业合规师与合规岗位

四、企业合规师与风控

五、企业合规师与内控

六、企业合规师与法务

七、企业合规师与审计

八、企业合规师与财务

九、企业合规师与业务部门

第二节 职业技能等级认定

第三节 企业合规师的价值观

第四节 企业合规师级别认定标准

第五节 企业合规师对标

第三章首席合规官

第一节 首席合规官的历史沿革

第二节 首席合规官的使命

第三节 首席合规官的工作要求

一、负责企业顶层合规设计和统筹

二、领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理

三、就重大决策事项合规性提出明确意见，在合规审查意见上签字

四、牵头处理重大合规风险事件，妥善应对危机事件

第四节 首席合规官的能力要求

一、扎实的专业能力

二、优秀的领导能力

三、出色的危机应对能力

第五节 首席合规官的能力提升

一、教育培训

二、工作训练

三、参加相关行业组织

第六节 首席合规官对标（一）

第七节 首席合规官对标（二）

第四章 合规是对合规义务的履行

第一节 法律法规构成合规义务的核心

一、对法律法规的遵从构成合规的底层逻辑

二、合规离不开专业法律人士提供专业法律意见

三、在特定法域下保护好客户的法律特权

四、需要律师就特定法律事项提供专业服务

第二节 合规义务包括强制遵守的和自愿选择遵守的

第三节 外规内化是合规的核心环节

第四节 合规义务包括禁止性合规义务和控制性合规义务

一、禁止性合规义务

二、控制性合规义务

第五节 合规是众多合规管理体系合力的结果

第六节 合规义务重在及时识别、准确理解

第五章 合规是管理科学

第一节 风险及相关要素

一、风险与合规风险

二、风险源及其代码

三、风险情况

四、责任人

第二节 识别合规风险

一、帕累托原则

二、识别合规风险的路径

三、识别风险的工具

第三节 评价合规风险

一、评价风险的目的

二、评价风险的维度

第四节 识别并排序合规责任人

第六章 合规是管理体系

第一节 建立合规管理体系的必要性

第二节 合规管理体系概览

一、ISO 3731:221

二、《中央企业合规管理办法》

三、其他合规管理标准

第三节 从执法机构的角度看体系

一、公司的合规程序是否设计良好?

二、该程序是否得到有效实施?

三、在实践中“公司的合规程序是否有效”？

第四节 合规管理体系制度建设

第七章 合规是合规文化

第一节 什么是合规文化

第二节 合规文化有什么价值

一、合规文化是生产力，也是金色盾牌

二、合规文化让合规成为“下意识”，从“要我合规”转变到“我要

合规”

三、合规文化是抵制“潜规则”的利器

四、合规是底线，文化无上限

五、合规是百年老店最大的智慧

六、帮助中国企业用“合规”的面貌走向世界

七、营造公平的竞争环境，杜绝“劣币驱逐良币”

第三节 如何建立推广合规文化

一、ISO 3731:221下对合规文化的培育

二、《中央企业合规管理办法》下对合规文化的建设

第四节 合规文化建设对标

第八章 风险管理

第一节 “风险管理”知识框架

第二节 “风险管理”的风险

一、按风险因素的性质划分

二、按风险形成的原因划分

三、按风险的范围划分

四、按风险程度划分

五、按风险存在的方式划分

六、按风险控制的程度划分

七、按企业经营类型划分

八、按风险效应来划分

九、按风险责任承担来划分

十、按风险的内容划分

十一、按决策要求划分

第三节 “风险管理”的目标

一、风险管理在战略上应与战略目标保持一致

二、风险管理在技术上与企业的重大目标相关联

第四节 “风险管理”的筹划

一、为什么要做风险筹划？

二、风险筹划面对的风险有哪些？

三、合规风险筹划风险解决路径

四、工作方案

第五节 “风险管理”的外规内化

第六节 “风险管理”的体系化管理

第九章 控制、风险控制与内部控制

第一节 控制

第二节 风险控制

第三节 内部控制

第四节 风险管理、内部控制与合规管理的关系

第五节 合规管理下的控制与风险控制

一、控制的节点

二、控制要素

三、控制的要求

第六节 合规管理与法务管理、内部控制、风险管理协同运作

一、合规管理与法务管理、内部控制、风险管理协同运作的目的

二、合规管理与法务管理、内部控制、风险管理协同运作的基础

三、合规管理与法务管理、内部控制、风险管理协同运作的核心

四、合规管理与法务管理、内部控制、风险管理协同运作的路径

第十章 风控措施实际运用

第一节 中国企业国际化进程中触发风险的原因

一、在国际化进程中面临他国监管，但应对措施失当

二、被监管时遭遇选择性执法

三、入乡不随俗，风险敞口加大

四、对第三方合规管理不重视，导致商业伙伴和自身的风险加大

五、面对美国《反海外腐败法》，不经意间触犯风险

六、监管机构推行举报制度，违法违规更易查处

第二节 企业行贿风险

一、风险源引发企业行贿风险的频率

二、风险造成的危害结果：巨大

三、企业行贿风险发生的可能性：极高

四、风险管控

第三节 企业员工舞弊风险

一、企业员工舞弊风险

二、风险源引发员工舞弊风险的频率

三、员工舞弊风险造成的危害结果：很大

四、员工舞弊风险发生的可能性：很高

第四节 企业员工渎职风险

一、企业员工渎职风险

二、风险源引发风险频率

三、员工渎职风险造成的危害结果：巨大

四、员工渎职风险发生可能性：较高

五、风险管控

第五节 反垄断合规风险

一 、反垄断合规风险

二、风险源引发风险的频率

三、反垄断合规风险造成的危害结果：巨大

四、反垄断合规风险发生的可能性：较高

五、风险管控

第十一章 合规审计

第一节 合规审计概述

一、审计

二、财务审计

三、合规审计

四、审计与审核的比较

第二节 合规审计要素

一、合规审计的原则

二、合规审计的目的

三、合规审计的核心

四、合规审计范围

五、合规审计专业人员

六、专业的合规审计测试

第三节 合规审计的流程

一、证据的收集

二、证据的评价

三、审计报告

四、密级的标注及处理流程

五、利益冲突

六、合规整改方案

七、合规工作底稿的整理与保存

第十二章 管理体系审核

第一节 审核及其分类

一、审核的定义

二、审核的分类

第二节 审核原则

第三节 审核方案的管理

一、确立审核方案的目标

二、确定和评价审核方案的风险和机遇

三、建立审核方案

四、实施审核方案

第四节 实施审核

一、总则

二、审核的启动

三、审核活动的准备

四、审核活动的实施

五、审核报告的编制和分发

六、审核的完成

七、审核后续活动的实施

第十三章 调查

第一节 内部调查与外部调查对比

第二节 调查、合规审计与体系审核对比

第三节 内部调查

一、接受举报或案件线索

二、调查团队案头研究

三、访谈

四、文件审阅

五、电子文档下载、保存、分析

六、得出结论

七、出具报告

第四节 外部调查：双反尽调

一、双反尽调的意义

二、双反尽调的重点

第五节 外部调查：做空调查

一、查阅资料

二、调查关联方

三、公司实地调研

四、调查供应商

五、调研客户

六、倾听竞争对手

七、请教行业专家

八、重估公司价值

第六节 大数据下的分析调查

第七节 调查与合规

一、侵害信息安全的非法调查行为

二、中介机构调查“走过场”

第十四章 管理评审

第一节 管理评审的目标

第二节 管理评审的流程

第三节 管理评审输入

第四节 管理评审输出

第十五章 应对危机

第一节 应对政府调查危机的基本原则：监管和解

一、监管和解

二、监管围猎

三、用调解达成和解

第二节 事前预防

一、文字管理

二、文档管理

三、证据管理

第三节 事中管理

一、应对预案和方案

二、做好危机公关工作

三、拿起法律分析的武器为自己辩护

第四节 事后恢复

第十六章 合规管理信息化、数字化与数智化

第一节 合规管理信息化

一、信息化

二、合规管理信息化

第二节 合规管理数字化

一、数字化

二、合规管理数字化

第三节 合规管理信息化与数字化的比较

一、合规管理信息化与数字化的相似性

二、合规管理信息化与数字化的不同

第四节 数智化及其挑战

一、所采集的公共大数据关系到国计民生，应用不当会对国家

和公民个体造成损害

二、公共大数据有很多是人工统计数据，需要保障准确性

三、人工智能将给大数据保护带来挑战

四、大数据带来的合规风险

五、数智化为企业合规师带来科技上的挑战

第十七章 环境、社会和公司治理（ESG）

第一节ESG下的合规义务

第二节ESG评估指标

第三节ESG评估/信息披露指南