私募基金会计和税务：问题研究 实务操作 案例解析

实务界备受关注的私募基金会计与税务处理等前沿主题探析

私募基金财税处理、税会差异、税收优惠等干货分享

■5大部分：增值税篇、所得税篇、税收优惠篇、会计处理篇、综合篇

■44个专题：详细探讨相关主体税务和会计处理

法人投资者｜自然人投资者｜基金管理人｜基金层面等

■38个案例：深度剖析税会疑难问题和风险事项

限售股减持｜债权收益权转让｜合伙份额转让｜送转股｜亏损弥补｜分配收益｜股票收益权互换｜股权代持等

陈爱华

?? 厦门大学会计学博士，中国注册会计师(非执业)、律师资格，厦门国家会计学院副教授、硕士生导师。现任财务会计与审计研究所所长，兼任多家上市公司独立董事或财税顾问。

?? 对企业会计、税法及经济相关法律的衔接与融合实践有一定的认识。研究方向主要包括：企业会计准则与税会差异协调机制、资本交易的财税处理、金融创新工具的财税处理等。

?? 联系方式：[email protected]

合伙型私募基金、契约型私募基金、契约型资管产品、一般合伙企业等的财税处理与实操建议

★通过案例解析法人投资者、自然人投资者，以及存在复杂嵌套关系时投资者的涉税问题

★新金融工具准则全面实施之际，私募基金会计与税法口径衔接处理问题探讨、分析

★针对争议问题，收集整理了部分地方税务机关给出的处理口径、答复口径、实务观点等供参考

★私募投资基金层面、合伙人层面、合伙创投企业等享受税收优惠政策的适用条件与涉税风险提示

2020年5月6日，中国证券投资基金业协会官方公布的资产管理业务统计数据结果显示，截至2019年第四季度末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约52.23万亿元，其中，私募基金规模14.08万亿元（产品数量为81??710只），具体包括：私募股权投资基金8.871??3万亿元，私募证券投资基金2.561??0万亿元，创业投资基金1.208??8万亿元，其他私募投资基金1.44万亿元等，其组织形式主要包括合伙型、契约型和公司型，常见于各类资本投资公司、资产管理公司、金融控股平台公司、上市公司参与设立的产业基金、政府引导基金等。以上市公司为例，我们发现，截至2019年第四季度末，我国近4??000家上市公司的十大股东中，合伙型私募股权投资基金和契约型私募股权投资基金已经占据了重要的席位，与此同时，大量上市公司基于战略意图或者财务意图等，作为投资方参与设立或主导设立各类产业投资基金，在我国资本市场中扮演着日益重要的角色。正是由于这样的背景，私募基金的会计处理及税务处理一直是实务界关注的前沿主题。

对于合伙型私募基金/企业而言，其相关税收规定存在诸多不明确甚至滞后的地方。自2000年1月1日起，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16号）规定：对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。由此拉开了合伙企业“穿透”征收所得税的序幕，具体税收政策包括：《财政部??国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉的通知》（财税〔2000〕91号）、《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）、《财政部??国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）等。与此同时，自2008年以来，针对创业投资企业的税收优惠政策持续发生重大调整，企业所得税与个人所得税纳税申报表频繁更新，合伙型私募基金涉及的印花税和增值税政策存在诸多争议，各种问题和争议不断出现。因此，如何解决好法人投资者、自然人投资者，以及存在复杂嵌套关系时投资者的涉税问题是一项重要的挑战。

对于契约型基金而言，《财政部??国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）第四条首次明确：资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。《财政部??国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）明确，自2018年1月1日起，针对资管产品运营环节的增值税按照3%征收率简易征收。此规定有效弥补了营业税制度下因纳税人规定不明而造成的纳税人缺失问题，但同时也受到诸多批评。此外，自2016年5月1日营业税全面改征增值税以来，关于增值税的税收政策变动较快，实务操作中出现了很多金融创新产品，银保监会等监管部门对资管产品业务的监管规定逐渐明确、细化（例如，2019年4月出台的资管新规等），但如何对增值税涉税行为进行实质性判断仍存在较多争议。

2017年上半年，财政部陆续修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项金融工具相关准则，将于2021年1月1日起全面实施，这对于私募基金投资者、管理人以及自身层面的会计核算将产生较为重要的影响。当前阶段，在没有针对私募基金（尤其是合伙型私募基金）会计核算做出细化规定的情况下，如何正确理解、运用企业会计准则的最新规定，并处理好会计和税法口径的衔接，无疑又是一个重大的难题。

本书主要围绕私募基金的增值税、所得税、税收优惠、会计处理及其他问题等五个领域分44个专题展开深度探讨，除了对相关税收政策的发展历程、主要内容及风险点进行全面梳理外，还对相关会计处理及涉税衔接问题进行了一些必要的探讨和分析。同时，考虑到税收政策本身存在诸多不明确甚至滞后的情况，本书收集整理了部分地方税务机关给出的处理口径、答复口径、实务观点等，以充分反映实际操作中的困境，这些口径中部分可能已经与时俱进地做了更新、调整，我们需要动态审视并跟踪政策的变动。最后，考虑到各类创新私募基金产品的复杂性及个性化等因素，不能直接生搬硬套某项具体税收政策及会计处理规定，需要结合产品交易架构设计对合同条款做实质性判断，综合分析考量具体涉税情况及会计处理结果。

需要特别说明的是，考虑到税收政策的滞后性与动态调整、会计准则的持续变化及复杂性、金融产品交易架构设计的创新性与复杂性、地方税务处理口径的多样化以及笔者认知的局限性等多方面的因素，书中难免存在疏漏或者错误之处，因此书中观点仅作学术探讨之用，并非税务机关实际税务处理结果。希望本书能够给对私募基金会计和税务问题感兴趣的读者朋友带来启发。除合伙制、契约制的私募基金外，我们的研究成果对于各种契约型资管产品（如资产管理计划、投资计划、信托计划、理财计划、保险资产管理产品等）及一般意义上的合伙企业等的财税处理均具有一定的参考价值。欢迎对相关财税问题研究感兴趣的读者与笔者邮件联系沟通（联系邮箱：[email protected]）。

最后，特别感谢厦门国家会计学院院领导的研究支持及云顶课题的专项资助，感谢自2013年入职以来，黄世忠院长、黄京菁教授、蔡剑辉教授、张佳林教授、邓建平教授、王智烜副教授、陈菡博士等对我工作和生活的鼓励及帮助，感谢财税好友中国财税浪子王骏老师、胡说财税胡绵鹏老师、美人计计敏老师、陈颖老师、姜新录老师、中国财税战士王伟明老师等的结伴而行，感谢市场出版社胡超平副总编辑和张瑶、钱伟老师等对本书出版的支持，感谢恩师厦门大学陈少华教授十余年来高屋建瓴的耐心指导，感谢我的妻子朱一丹女士及家人对于我研究写作的大力支持，感谢幼子“小蛋黄”给爸爸带来的快乐及巨大动力，值此新书出版之际，爸爸期待你能够尽力做一个对社会有贡献的快乐人。

第一篇　增值税篇

专题1?? 私募基金：三个层面的增值税问题??

1.基金管理人收取的管理费如何缴纳增值税??

2.投资环节收益如何缴纳增值税??

3.运营环节收益如何缴纳增值税??

专题 2?? 私募基金自身层面是否需要办理增值税一般纳税人登记??

1.《增值税一般纳税人登记管理办法》及配套政策主要规定??

2.关于私募基金办理增值税一般纳税人或小规模纳税人登记管理的六点理解??

【延伸阅读】

关于资管产品增值税的三个重要政策及官方解读??

专题3?? 我国契约型私募基金增值税的六个重要问题探讨??

1.契约型私募基金到底谁才是增值税纳税主体??

2.契约型私募基金运营环节涉及的增值税问题有哪些??

3.契约型私募基金运营环节如何开具发票??

4.契约型私募基金享受哪些增值税税收优惠??

5.契约型私募基金增值税在过渡时期存在哪些衔接问题??

6.契约型私募基金如何进行增值税纳税申报??

专题4??“贷款服务”的增值税缴纳以及保本性质的判断??

1.国家层面的税收政策??

2.部分地方关于如何判断保本性质的规定??

3.保本性质认定的几个注意事项??

4.其他争议问题：交易所之间的买入返售业务，是否适用金融同业往来政策??

【延伸阅读】

营改增前，中国人寿优先分配的税务处理??

专题5?? “金融商品转让”项目如何缴纳增值税??

专题6?? 新三板股权转让是否需要缴纳增值税??

专题7?? 增值税纳税义务发生时间的确定??

1.基本规定??

2.疑难问题探讨??

专题8?? 从案例看三种常见情形的限售股转让买入价确定及相关增值税问题剖析??

1.案例资料??

2.相关财税政策依据及详细分析??

3.案例分析??

专题9?? 限售股转让买入价的确定规则??

1.限售股转让买入价确定的现行规则及评述??

2.对31号公告中关于限售股转让买入价确定规定的深度解析??

3.限售股转让买入价确定亟待明确的其他情形??

4.限售股、非限售股买入价确定规则小结??

【延伸阅读】

限售股买入价的最新规定??

专题10?? 限售股减持案例引发的涉税热点问题探讨??

1.案例资料及三个争议点??

2.案例观点再探讨??

专题11?? 债权/收益权转让增值税问题初步探讨及政策建议??

1.债权/收益权转让的会计属性是什么

2.债权/收益权转让取得收益，如何缴纳增值税??

3.债权/收益权转让可否按照“贷款服务”或“金融商品转让”项目缴纳增值税??

4.政策建议与风险提示??

专题12?? 债权收益权转让“双重征税”问题案例解析??

1.案例资料??

2.两个争议问题探讨??

3.进一步探讨：如果债权收益权的基础资产是不良资产该怎么办??

【延伸阅读】

“关于应收账款债权受让方收回应收账款产生溢价如何处理”的地方口径??

第二篇　所得税篇

专题13?? 合伙企业所得税税收政策的前世与今生??

【延伸阅读】

合伙企业相关的重要财税政策（所得税篇）??

财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知??

关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定??

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知??

专题14?? 合伙制私募基金的自然人合伙人取得经营所得时的个人所得税缴纳??

1.从“个体工商户的生产、经营所得”到“经营所得”??

2.“经营所得”应纳税所得额的计算??

3.“经营所得”的适用税率调整及税负??

4.个人取得经营所得的纳税申报??

【延伸阅读】

国家税务总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见??

个人所得税经营所得纳税申报表（A表）??

个人所得税经营所得纳税申报表（B表）??

个人所得税经营所得纳税申报表（C表）??

专题15?? 合伙型私募基金自然人合伙人的个人所得税缴纳??

1.过渡时期，自然人合伙人如何缴纳个税——基于财税〔2018〕98号文第二条的理解??

2.自然人合伙人的个人所得税年度汇算清缴案例分析??

专题16?? 从案例看有限合伙制私募基金的法人合伙人企业所得税重大风险识别??

1.案例资料??

2.“先分后税”原则的基本理解与剖析??

3.法人合伙人企业所得税蕴藏的六大风险??

专题17?? 自然人转让合伙企业份额的个人所得税缴纳??

1.剪不断、理还乱的应税项目争议??

2.自然人持有合伙企业份额的资产计税基础是否需要动态调整??

3.自然人转让合伙份额的纳税地点和申报方式??

专题18?? 送转股的“税是税非”：合伙性质与契约性质投资者的困境分析??

1.资本市场“新宠”（合伙性质与契约性质投资者）在送转股中面临的税务困境??

2.针对盈余公积与未分配利润等留存收益转增实收资本/股本，普通法人投资者是否需要垫高资产计税基础??

3.针对资本公积（包括资本溢价/股票溢价、其他资本公积）转增实收资本/股本，自然人投资者是否需要缴纳个人所得税??

4.合伙性质投资者如何处理其合伙人层面的企业/个人所得税??

5.契约性质的投资者取得股息红利的困境在哪里??

专题19?? 资本公积转增股本，合伙制私募基金合伙人的所得税缴纳案例解析??

1.案例资料??

2.案例涉税问题剖析??

专题20?? 合伙制私募基金对外股权转让，自然人合伙人按20%税率纳税的“针锋相对”??

1.基本规定：自然人合伙人按照“经营所得”缴纳个人所得税??

2.地方政策按照20%税率征税屡见不鲜，如何应对??

3.财税〔2019〕8号文：千呼万唤始出来，谁家欢喜谁家愁??

专题21?? 合伙制私募基金取得利息、股息、红利所得，自然人按20%税率纳税的实务困境??

【延伸阅读】

自然人合伙企业取得股票分红如何缴纳个人所得税??

专题22?? 合伙企业的公益捐赠支出如何税前扣除??

【延伸阅读】

个人所得税公益慈善事业捐赠扣除明细表??

专题23?? 通过案例探讨合伙企业“先分后税”的五个疑难问题??

1.合伙企业层面能否跨项目、跨年度混合抵扣??

2.合伙企业“嵌套”情形下，合伙人如何缴税??

3.合伙企业“嵌套”情形下，合伙人如何确定纳税地点??

4.灵活的分配顺序和分配比例下，合伙企业合伙人如何缴税??

5.“合伙企业层面亏损+优先分配合伙人盈利”的特殊情况下，如何纳税??

专题24?? 合伙企业亏损弥补的五个注意事项

1.合伙企业本身是一个会计主体??

2.投资者的异质性可能影响亏损弥补方式??

3.合伙企业亏损弥补时间??

4.合伙企业亏损弥补不足的处理??

5.合伙制创业投资企业亏损跨年弥补受到限制??

第三篇　税收优惠篇

专题25?? 通过案例了解，项目公司分配股息红利，合伙人能否享受税收优惠??

1.案例资料??

2.法人投资者能否享受“直接投资”税收优惠??

3.自然人投资者能否享受差异化个税税收优惠政策??

4.合伙制私募投资基金能否比照证券投资基金享受税收优惠??

5.合伙制私募投资基金取得货币基金分红时如何处理??

专题26?? 关于私募基金的三个税收优惠政策讨论

1.证券投资基金是否包括私募投资基金??

2.金融同业的税收优惠能否套用到金融企业作为管理人的资管产品上??

3.合伙制创业投资基金税收优惠政策??241

专题27?? 创业投资税收优惠：历史演进、政策释疑与涉税要点??

1.创业投资税收优惠的历史演进??

2.创业投资税收优惠的政策释疑与涉税要点??

3.天使投资个人：政策释疑与涉税要点??

专题28?? 有限合伙制创投企业税收优惠：法人合伙人合并计算可抵扣投资额的八个关键风险点??

专题29?? 有限合伙制创投企业税收优惠：自然人合伙人的十个涉税风险提示??

专题30?? 有限合伙制创投企业自然人合伙人税收优惠：单一基金核算与年度整体核算??

1.财税〔2019〕8号文的主要内容及条款剖析??

2.执行财税〔2019〕8号文的四个注意事项及其风险提示??

专题31?? 企业集团资金管理的增值税优惠政策能否适用于合伙制私募基金??

1.集团企业统借统还业务的税收优惠政策??

2.集团内部无偿拆借行为的税收优惠政策及适用性点评??

专题32?? 股权投资基金的地方优惠政策汇编（部分）??

第四篇　会计处理篇

专题33?? 私募基金投资者层面的会计处理??

1.上市公司对并购基金构成控制的情形??

2.上市公司对并购基金构成重大影响或共同控制的情形??

3.上市公司对并购基金不构成控制、共同控制或重大影响的情形??

4.小结：会计处理建议??

专题34?? 合伙制私募投资基金层面的会计处理探讨??

1.投资者出资环节的会计处理??

2.合伙制私募基金运营环节的会计处理??

专题35?? 私募投资基金层面对外项目投资的会计处理建议??

1.权益类投资，金融工具准则和长期股权投资准则的适用??

2. 2017年新金融工具准则相关规定及私募基金注意事项??

3.基金对外投资同一支股票，同时存在限售股和普通股的处理建议??

【延伸阅读】

私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）??

专题36?? 私募投资基金层面如何有效解决税会差异??

专题37?? 基金管理人收取管理费时，如何进行会计处理??

第五篇　综合篇

专题38?? 合伙制私募基金涉及印花税的三个核心问题??

1.合伙制私募基金合伙人投入资本是否需要缴纳印花税??

2.转让合伙制私募基金份额是否需要缴纳印花税??

3.合伙制私募基金获得或转让项目公司股权是否需要缴纳印花税??

专题39?? 私募基金分配收益时，代扣代缴个人所得税的三个问题??

1.契约型私募基金向投资者分配收益时，投资人如何缴纳所得税??

2.“资管产品+合伙私募基金”双层架构下，自然人如何缴纳个人所得税??

3.合伙型或契约型私募基金受让自然人老股东“旧股”时，是否需要扣缴个人所得税??

专题40?? 通过案例探讨股票收益权互换的会计和税务处理

1.案例资料??

2.股票收益权互换的会计处理和税务处理探讨??

专题41?? 股权代持涉税问题探讨：法律形式or商业实质??

1.案例资料??

2.股权代持的法律效力??

3.升华基金转让项目公司10%股权，是否需要纳税??

4.云顶公司转让黄厝项目公司50%股权（包括代持10%股权），如何纳税??

专题42?? 涉外基金享受税收协定待遇问题释疑??

专题43?? 个人转让新三板股票的财税处理??

1.个人转让新三板挂牌公司的股票是否需要缴纳个人所得税??

2.新三板股权转让是否需要缴纳印花税??

专题44?? 股份回购的会计与税务处理??

1.《公司法》修改涉及股份回购的主要内容??

2.股份回购的会计和税务处理：投资方视角??

3.股份回购的会计和税务处理：被投资方视角??

附　录

关于规范金融机构资产管理业务的指导意见??

关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知??