新时代国有企业治理前沿问题研究——中国特色国有企业控制权的探索与实践

★国有经济控制着关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，这是国有经济发挥主导作用的根本要求。国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是党执政兴国的重要支柱和依靠力量。《宪法》《公司法》等构成了国有企业的法律法规及政策体系。

★国有企业必须建立一套根植于我国政治经济文化土壤、与中国特色社会主义制度合拍的中国特色现代国有企业法人治理结构，把发挥党的领导优势与建立现代企业制度结合起来，实现优势互补。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。

★国有企业治理中，党的领导是贯穿始终的。党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一。在党的领导下，中国铁建、中铁十七局领导体制的变革历程，可看作是国有企业公司治理改革的一个缩影，对研究如何加强党对国有企业的领导、完善国有企业公司治理，实现国有企业治理体系和治理能力现代化有着重要的参考价值。

★党的十八大以来，在以习近平同志为核心的党中央的坚强领导下，在国务院国资委党委的正确领导下，中国铁建党委以管党治党、治企兴企为己任，不断加强和改进党的建设，深入推进党建与生产经营深度融合，实现了双促进、双提升。

★中铁十七局在党中央、上级党委的坚强领导下，主动适应国有企业领导体制改革变化，实施了一系列重大改革举措，把党建工作要求写入公司章程，按照中国铁建落实“国企改革三年行动”工作部署，建立中国特色社会主义现代企业制度。

★本作品分为六大部分，第一部分是企业控制权理论研究、第二部分是国有企业的发展与演变、第三部分是党领导下的国有企业领导体制沿革、第四部分是国有企业领导体制改革实践——以中国铁建为例、第五部分是党的领导与国有企业控制权、第六部分是中国特色国有企业控制权的探索与实践——以中铁十七局为例。讲述了中国铁建、中铁十七局严格遵照党和政府的指示，以实际改革措施、实际建设成就贯彻执行中央关于做优做强做大国有企业的各项指示。

陈宏伟

男，1966年生，甘肃天水人，经济学博士、博士生导师、正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，现任中铁十七局集团有限公司党委书记、董事长。长期致力于国有企业治理、建筑产业发展、工程技术等领域研究，获得省部级科技进步奖5项、专利7项，出版专著3部，发表论文30余篇。

武宝君

男，1984年生，山西平遥人，本科学历，高级经济师，现任中铁十七局集团有限公司党委宣传部副部长（主持工作）。长期从事国有企业经济管理及党的建设工作，多次发表论文并参与国家级、省部级经济管理及政策研究课题。

王 君

女，1986年出生，山西万荣人，本科学历，高级经济师，现任中铁十七局集团有限公司党委宣传部部员。长期从事国有企业基层党建工作，多次发表论文并参与省部级政策研究课题。

★习近平总书记指出，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。

★中铁建集团、中铁十七局集团以实际行动全面贯彻落实总书记有关国有企业工作的各项指示，全面推进国有企业建设朝着做强做优做大的目标前进。

★国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用；要把方向、管大局、促落实；要积极践行“国有企业改革三年行动”，自觉担当党执政兴国的“六种力量”。

★回顾中国国有企业的百年发展历程表明，中国共产党的领导是中国特色社会主义最本质的特征。国有企业改革和发展不断取得重大进展，最根本的原因就是始终坚持党对国有企业的领导，这是中国国有企业的独特优势，是国有企业的“根”和“魂”。

中国国有企业百年管理历程

1904年1月，清政府颁布中国历史上第一部公司法《公司律》；1914年，北洋政府颁布《公司条例》，初步形成近代中国公司的企业法人治理机制；1928—1935年，形成国民政府控制下的国家资本垄断经济形态。抗日战争时期建立战时经济体制。

1931年11月7日，中华苏维埃共和国临时中央政府在江西中央苏区成立。创办一批兵工厂，成为新中国最早的国有企业。

1934年3月，刘少奇作《论国家工厂的管理》重要讲话，形成我国国有企业最早的领导体制框架——“三人团”（由厂长、党支部书记、工会委员会会长构成）。

1943年3月1日—4月21日，陕甘宁边区政府召开直属公营工厂会议，决定由“厂务会议”代替“三人团”领导体制，即延安模式。

1953年，全国范围内取消党委领导下的厂长负责制，实行厂长负责制。

1956年9月，党的八大确立在国有企业中实行党委领导下的厂长负责制。

1959年12月—1960年2月，在毛泽东的指示下，让职工群众参加企业管理，形成“两参一改三结合”的“鞍钢宪法”模式。

1961年7月，邓小平主持制定《工业七十条》，规定中国共产党是企业工作的领导核心，党委领导下的厂长负责制是我国国营企业的根本制度。

1978年4月，《工业三十条》提出要把党委领导下的厂长分工负责制，职工代表大会制，总工程师、总会计师等的责任制，工人参加管理、干部参加劳动，领导干部、工人、技术人员三结合的制度作为国有企业的基本制度确定下来。

1986年，《中国共产党全民所有制工业企业基层组织工作条例》出台，将国有企业领导体制转变为“厂长（经理）负责制”。

1992年9月，中共中央要求全民所有制企业党组织要紧紧围绕生产经营这个中心展开工作，充分发挥政治核心作用。

1993年12月，《中华人民共和国公司法》颁布，为现代企业制度建立提供法律保障。

1999年9月，《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出“公司法人治理结构是公司制的核心”。

2003年3月，国务院国资委成立、《企业国有资产监督管理暂行条例》颁布。

2005年4月，《关于2005年深化经济体制改革的意见》提出“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度”。

2010年，《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》颁布实行。

2012年11月，党的十八大提出“发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作”，对国有企业改革发展和党的建设进行了整体规划，为做好新时代国有企业改革发展和党的建设提供了根本遵循。

2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出建立职业经理人制度。

2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，对完善现代企业制度、健全公司法人治理结构作出具体部署。

2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上指出：坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节。

2017年3月，中央组织部、国务院国资委党委印发《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》。

2017年4月，《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确要求健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

2017年10月，修订的十九大党章明确提出“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

2019年12月30日，中共中央发布《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，这是新时代加强国有企业党的建设的基本遵循。

2020年10月29日，“十四五”规划指出，要深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国有企业。

2020年12月30日，中央深改委第十七次会议审议通过《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见（试行）》，这是公司治理“中国方案”的又一里程碑式成果。

2021年，国务院国资委将ESG纳入推动企业履行社会责任的重点工作，围绕企业的本质责任、环境责任、社会责任、管治责任等四大维度来剖析赋权。《企业社会责任蓝皮书》发布。同年出台的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》提出“中央企业党委（党组）是党的组织体系重要组成部分，在公司治理结构中具有法定地位，在企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用”。

回顾中国国有企业的百年发展历程表明，中国共产党的领导是中国特色社会主义最本质的特征。国有企业改革和发展不断取得重大进展，最根本的原因就是始终坚持党对国有企业的领导，这是中国国有企业的独特优势，是国有企业的“根”和“魂”。

导??论

一、国有企业与公司治理结构

1.国有企业及其治理情况

联合国、欧洲经济共同体、国际货币基金组织等机构或组织都对国有企业的概念有过界定，其中，认识比较一致的是经济合作与发展组织（OECD）对国有企业的定义：国有企业（state-owned enterprise，SOE）是指“占有全部、多数所有权或重要的少数所有权、由国家掌握控制权的企业”。

国有企业作为提供公共服务、弥补市场失灵、干预经济生活的一种特殊的宏观经济政策工具，承载着在私人不能或不愿投资的基础设施等领域稳定产业基础、防止外来资本控制、维护国家安全、承担社会性负担等多种职能，发挥着一般私营企业不能或难以发挥的作用。

1929年，市场失灵导致世界经济危机爆发，凯恩斯主义兴起，政府积极干预经济成为各国普遍的政策选择，西方许多国家，如意大利、德国、西班牙、法国等都开始了国有化运动。第二次世界大战后直到20世纪70年代，西方一些国家接管了交通基础设施和能源领域的企业，国有企业迅速发展。在当时的发展中国家，印度、埃及、韩国等也普遍实行了国有化政策，且比重大都高于发达国家。20世纪80年代后，市场经济不断成熟和完善，国有企业因其机制相对僵化，显现出经营效率低下等弊端，各国又开始了国有企业的私有化运动，比如，到1997年，英国经济中已经几乎不存在国有企业。进入21世纪后，原实行私有化的国家对部分产业又重新实行了国有化，比较典型的有俄罗斯、南美三国对石油产业的再国有化，英国政府对铁路工业的再接管，甚至日本在2003年也提出了对不良银行进行国有化的方案。据经济合作与发展组织公布的统计数据，截至2015年底，全球40个主要国家的中央政府共有2467家国有企业，资产价值超过2.4万亿美元，雇佣人数920万人。

多年来，社会上流行一种说法：国有企业是低效率的，亏损严重，对经济发展带来了不利影响。这个问题在经济学界被长期研究和争议，哈耶克、斯蒂格利茨、科斯等著名学者都参与其中，但至今并没有得出一个普遍认可的结论。斯蒂格利茨认为，国有企业并非天然地没有效率，只需要对这种企业进行现代企业制度建设，做好激励机制设计，那么不需要产权明晰，就可以达到同样的效率。朱安东收集建立了包含近60个国家、跨越近40年的数据库（1970年至1996年），以此为基础，对资本主义国家的国有企业财务相关情况进行分析，提出了“认为国有企业天生就是没有效率，从而总是亏损、总是增加政府财政负担并导致通货膨胀的说法缺乏实证根据”的结论。

从发展情况看，中国国有企业的表现比西方更为耀眼。2021年8月2日，《财富》官方发布了最新的世界500强排行榜。中国大陆（含香港）上榜公司数量达到135家，加上中国台湾地区企业，中国共有143家公司上榜，连续两年位居世界各国首位。在这些公司中，国有企业达到95家，占比近70%。

2.中国国有企业的改革历程

中国的国企改革已进行了近40年，其贯穿始终的核心内容是建立现代企业制度，总的逻辑是由政府计划管控下的行政型治理，向以市场机制为主的经济型治理转型。40年来，通过三个阶段的改革，赋予了国有企业“三个身份”。

第一阶段，从1978年到2002年，是以确立国有企业经营主体身份为主要目标而进行的改革。国有企业改革的最初目标，就是使企业成为市场主体，通过“两权分离”、“利改税”和《全民所有制工业企业法》三大基石，分别确立了国有企业在政治上、经济上、法律上的定位，构建并确立了国有企业的经营主体身份。

第二阶段，从2001年中国加入WTO开始，国有企业改革进入了以资本市场主体身份为主导的改革阶段。股权分置改革、国企上市潮、“管资产”转向“管资本”等标志性事件，表明国有企业法人治理结构及现代企业制度逐渐完善，对资本市场的运作和驾驭能力在实践中显著提升，其“资本性”属性和价值更加明显和突出。

第三阶段，从2012年党的十八大以后，国有企业的精细化改革拉开帷幕，国务院国资委开始对国有企业进行分类管理，中央企业集团层面和子企业分为商业类、公益类两大类别，商业类又分为主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业（“商业一类”）和主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业（“商业二类”）。地方政府将这三类企业分别称之为：竞争类、功能类、公益类。国有企业又有了自己的分类主体身份。

纵观中国国有企业的改革历程，无论是改革初期的“放权让利”，还是后来的“利改税”“拨改贷”，以及承包经营责任制等，国有企业改革均侧重于政府控制的放松，而不是产权制度的变迁。这样造成的结果是：下放给企业的经营自主权事实上都落到了经营者手中，出现了经营者权力迅速增大，而对其监督与约束力度大大减小的趋势，以经营者为首的企业“内部人控制”问题日益突出。而未下放的权力仍然掌握在各级行政部门手中，政府部门以所有者身份对国有企业进行过多干预的问题仍然严重。

3.国有企业党组织作用的演进

随着国有企业改革的持续推进和深化，国有企业党组织在国有企业中的作用也经历了从“领导本单位工作”到“政治核心作用”，再到“领导作用”的转变过程，这一转变突出体现在党的历次代表大会党章修订的相关内容，以及出台的相关政策制度。

1956年修订的八大党章确立的“（企业党组织）讨论和决定单位的工作问题”一元化领导模式，一直延续到改革开放。直到十二大党章，关于企业党组织的定位仍然是“领导本单位的工作”。

1986年《中国共产党全民所有制工业企业基层组织工作条例（试行）》出台，将国有企业领导体制从党的一元化领导，转变为“厂长（经理）负责制”。1987年，十三大党章相应作了调整。

1992年修订的十四大党章使用了“发挥政治核心作用”的提法。

2008年出台的《企业国有资产法》，则完全没有提到党组织参与国有企业决策的问题。

2010年《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（简称《意见》）是个转折点。《意见》要求，所有国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融机构）实施“三重一大”决策制度，即凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项须由领导班子集体作出决定，这里的领导班子包括党委（党组）、董事会及未设董事会的经理班子。

2012年修订的十八大党章提出“发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作”。

2017年修订的十九大党章明确提出“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项”，没有再使用“政治核心作用”的表述。

2021年出台的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》提出“中央企业党委（党组）是党的组织体系重要组成部分，在公司治理结构中具有法定地位，在企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用”，将“保落实”的提法改为“促落实”。

4.党组织作用融入公司治理结构的问题及解决方案

国有企业党组织参与公司治理的作用和方式，主要是研究决定事项（作出决策）和前置讨论事项（参与决策）两个方面。

2019年实施的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（简称《条例》）第十一条规定“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项”，并对党组织研究决定的8个方面事项进行了明确。《条例》第十五条规定“国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定”，规定了6个方面的研究讨论事项。2021年5月出台的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，规范了党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的要求和程序，明确了党委（党组）在董事会授权决策和总经理办公会决策中发挥作用的方式。2021年9月出台的《中央企业董事会工作规则》对党委前置研究讨论程序作出了进一步的规定。

总的来看，在国有企业经营管理重大事项中，党委不作决策，而是通过前置研究讨论程序，对其他治理主体的决策事项把关，作出政治性判断和合规性判断，参与商业价值判断。

党组织作用融入国有企业“三会一层”（股东会、董事会、监事会、经理层）公司治理结构，需要明确两个问题。

第一，党委前置讨论事项是否会干扰“三会一层”的工作？

这个问题的重点是：由党组织讨论的问题，在决定权不在党组织的条件下，党组织与董事会、经理层等治理主体意见不一致时怎么办？

从经理层角度看，国有企业党委（党组）成员与经理层成员是高度重合的，除董事长同时担任党委书记外，其他党委成员一般也都是经理层成员。因此，二者的意见也几乎是一致的，现实中基本不会出现党委与经理层意见冲突的情况。

从董事会角度看，国有企业党委（党组）成员与董事会成员虽有交叉，但大多数是不同的。一般来讲，进入党委的董事会成员只有执行董事，而执行董事在董事会成员中的比例一般不过半，很多上市国有企业董事会成员中，执行董事比例甚至低于三分之一，因此，党委与董事会意见不一致的情况是极有可能出现的。针对这个问题，中共中央组织部在《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》发布时答记者问中专门指出，国有企业党委（党组）前置研究讨论不能代替其他公司治理主体决策，进入董事会的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。对于董事会提出异议的事项，党委（党组）要加强分析研究，加强与董事会协调沟通并及时调整完善；沟通协调达不成一致的，应当向上级党组织或者出资人报告。也就是说，针对这种情况也有解决方案的制度安排，即“向上级报告”。这里的“上级”是“大出资人”代表，重大争议由“大出资人”之间协商解决，符合公司治理的原则。

第二，党委决策事项是否会影响“三会一层”的正常工作？

《党章》明确党委（党组）的决策事项，可以分为三个方面：第一，党组织自身建设的工作，适用于全社会各类组织、人民团体，不影响企业董事会和经理层的决策。第二，意识形态方面的工作，在企业决策时要遵守这个价值判断标准。任何社会都有自己的价值标准，中国当然也有，中国企业遵循中国社会的价值判断标准是一个常识，这里不存在冲突。第三，党管干部、党管人才，其中，董事的选用与股东权力有关，经理层的选用与董事会权力有关，字面上看似乎权力发生了重叠。但具体到一个特定的企业，根据自身股权结构以及党委的身份定位，这些问题是可以被界定清楚的。后面在中铁十七局的案例中将会作出具体分析。

二、党组织与公司治理体系的相容性和一致性分析

1.现代企业制度公司治理结构并不完美

生产力的发展带来了社会分工，进一步使古典企业的所有权和控制权发生分离，为现代企业公司治理结构的建立奠定了基础，但也随之带来了委托代理问题，企业的所有者与经营者围绕利益归属展开博弈。

委托代理问题（principal-agent problem）是指：由于委托人和代理人之间信息不对称，导致出现道德风险与逆向选择问题，代理人作出不利于委托人的行为选择，使委托人的利益受损。

现实生活中，我们不仅看到所谓产权不明确的国有企业存在委托代理问题，同样看到产权明确的私有企业，包括建立了现代企业制度的西方企业也存在委托代理问题，比如，美国安然公司和为其做假账的安达信会计师事务所就是典型的例子。国际经验表明，无论是发达国家还是发展中国家，现代企业制度公司治理结构都面临着一些艰难的挑战。

然而，即使都存在委托代理问题，国有企业与私有企业的程度也是不一样的，委托代理问题被普遍认为在国有企业领域更为严重。这一现象被解释为国有企业存在“所有者缺位”。由于失去了所有者的监督与制衡，经营者的权力增大，加剧了委托代理问题，造成国有资产流失和管理中的一系列问题。

2.国有企业“所有者缺位”及影响分析

“所有者缺位”被认为是国有企业治理最突出的问题，主要表现为两点：一是政府过多插手公司的经营活动；二是主体缺位造成国有资产流失及企业治理中的一系列问题。《OECD国有企业公司治理指引》指出，明确国家所有权的宗旨及其在国有企业治理中的作用，规范国家执行所有权政策的方法，以及政策执行过程中所涉政府机构各自的角色与职责，是国家行使所有权的必要条件。这些问题在中国国有企业改革中尤为突出，产权主体缺位成为影响整个国企改革成效的最大障碍之一，同时也是导致国企资本结构不合理的主要原因之一。

过去普遍认为，国有企业治理结构的问题主要是“所有者缺位”引起的。但不管从理论上看，还是现实的制度安排，国有企业的所有者都是非常明确的。以中国国有企业为例，其所有者为全体人民，这点是毋庸置疑的。这就形成了一个多层次的委托链，即“人民代表大会→政府→（地方政府）→国资委→（国有资产运营机构）→经营者”，其中，地方国有企业由中央政府授权地方政府，再授权地方国资委管理；中央及地方国资委还授权一些国资运营机构对国有企业进行管理；特大型央企还需要对多达3～5级的下属单位逐级授权委托，导致国有企业的委托代理关系异常繁冗和复杂。除所有者和处在末端的经营者外，任何一个环节的主体既是上一级委托关系的受托人，又是下一级委托关系的委托人。

由此可以得出，国有企业的所有者并不缺位，只是与私人企业相比，委托代理关系过多、代理链条过长，造成责任不清晰、信息不透明等问题，从而带来了一系列治理问题。基于这一判断，国有企业治理结构的问题，实质上是所有者的过程缺位问题——所有者已经把公司委托给董事会管理了，再去管就属于越权，如果不介入又搞不清楚状况，从而在过程中不能发挥有效作用，所有者对国有企业的控制权就无法有效行使。

“所有者过程缺位”带来了4个方面的企业治理问题。

一是问责机制缺失。引入恰当的问责机制，是国家制定所有权政策的出发点。但国有企业公司治理的受托责任涉及一系列复杂的代理链条（各级政府、所有权主体、董事会、经理层等），缺乏清晰可确认的责任人。如何构筑复杂代理链条上不同主体的责任体系，明确清晰的责任人，是多年来各国国企改革一直没能解决好的问题。

二是信息不对称。《OECD国有企业公司治理指引》第五章建议：“按照《OECD公司治理原则》，国有企业应遵循高标准的透明度。”经济合作与发展组织专门发布了《公司治理问责与透明度：国家所有权指南》。在提高国有企业透明度方面，许多国家已经积累了大量经验，国外的国有企业都建立有比较健全的信息披露制度。在中国，国有资产管理报告制度的建立也已经开始，但信息披露的完整性、真实性、有效性等差距还很大。

三是逆向选择。国有企业激励机制的设计和完善，对于基层是有作用的，但在高层则难以达到激励效果，从而造成企业经营者采取短期行为来达到利己目标，主要表现在：其一，人为操纵财务信息，难以真实反映企业经营业绩；其二，为追求自身利益而损害公司利益，造成国有资产流失。

四是系统风险。由于所有者缺位（实际是过程缺位），导致企业运行期间一些不易观察的战略性、根本性、政策性的风险无人去揭示，问题不能改正、制度不能完善、考核不能客观，企业长期带病运转。当不得不面对问题的时候，问题往往已经发展到谁也无法解决的地步。由于解决问题的成本过大，没人能够承担；时间跨度太大，也没人有资格和意愿独自承担，从而转嫁为政府负担，造成国有资产损失。

3.党组织在公司治理结构语境中的定位与作用

从抗日战争时期根据地的兵工厂、被服厂到今天的世界500强企业，在中国国有企业中，党组织一直是企业治理的主体或主体之一，这一点是始终不变的。而股东会、董事会、监事会、经理层等“三会一层”公司治理结构，则是从外部引入进来的新生事物。那么，党组织在现代企业制度公司治理结构中的使命和作用是什么？与“三会一层”治理体系是否具有相容性和一致性？

前面讲到，由于国有企业出资人缺位（实际是过程缺位），导致公司治理出现了问责机制缺失、信息不对称、逆向选择、系统风险等4个方面的问题。这些问题对于西方国有企业来说是无法解决的，因为“三会一层”这4个治理主体都承担不了这个责任，而且也没有其他主体可以引进来解决问题，只能通过资本结构中的债务结构、外部审计等技术手段，以最大程度减小不利影响。

但是，对于中国国有企业来说，党组织已在其中，体系完整、组织高效。如果把“维护国有出资人利益”的过程监管职能和责任委托给党组织，只要其与公司治理结构具有相容性和一致性，就可以解决出资人缺位（实际是过程缺位）问题。

现行体制下，国家出资人的利益是由股东（大）会行权保护的，股东（大）会把权责委托给董事会后，过程中再没有其他办法获取更多信息，以监督董事会的行为。因此，国家出资人可以将维护自身利益的工作分成两个部分来安排：一部分赋予股东（大）会，主要是“做事”；另一部分赋予党委（党组），主要是“监督做事”，以维护出资人利益。国家的社会主义属性和国有资产的公共属性，决定了党组织有资格代表国家出资人实施监督职能，以保证国有资产的安全。将这一任务赋予党组织，既符合党组织的宗旨使命，又完善了中国特色的现代企业治理结构。

也就是说，在中国特色国有企业治理结构中，党组织作为国有出资人代表，维护国家出资人利益；因其工人阶级政党属性，在利益相关者中维护员工利益。这样定位清楚后有三个意义：一是在西方市场经济语境下，理直气壮地解释清楚了党组织的使命与作用，避免国有企业受到市场歧视；二是对解决国有企业所有者缺位（过程缺位）提供了一套符合中国国情的解决方案；三是为解决党组织作用“融入”和“嵌入”公司治理结构的问题提供了法理依据。

党组织作为出资人代表，可以有效完善现代企业制度中公司治理结构的先天缺陷：一是党的组织横向到底、纵向到边，贯穿企业各个层级和领域，基层党组织和党员通过独立渠道向上级党组织报告重大情况，能够有效解决信息不对称问题。二是党组织设置独有的纪检工作系统，党组织书记被赋予“第一责任人”身份，在信息相对充分的条件下，可以及时解决问责机制缺失的问题。三是党组织作为出资人代表参与讨论生产经营中的“三重一大”问题，能够揭示和防范国有企业面临的战略性、根本性、政策性风险，防止短期行为和利己主义对国有资产造成损害。四是与监事会对经营集体行为的监督不同，党组织的监督主要以党章、党规为依据，针对党员干部个人，监督约束和责任追究不受任期制影响，能够更有效地制衡和防止经营者“内部人控制”。

因此，党组织不是企业治理问题的制造者，而是问题的解决系统。有的企业家前期不赞成现代企业制度改革，认为设董事会是多了一个“婆婆”；现在又不理解党组织内嵌到法人治理结构，认为是“重复决策”，这并不是一种科学的、实事求是的态度。

4.党组织嵌入公司治理结构的模式选择

党组织内嵌于公司治理结构主要有两种模型，即“个体内嵌”和“组织内嵌”。

“个体内嵌”模型，就是在“三会一层”［股东（大）会、董事会、监事会、经理层］治理主体保持不变的情况下，通过“双向进入、交叉任职”的干部配置方式，把党的领导融入到董事会、监事会、经理层各环节，“一身两责”参与企业经营管理决策，实现党的领导与现代公司治理的有机融合。

“个体内嵌”在中国国有企业治理的现实中被规定为“进入董事会、经理层的党组织领导班子成员，必须全面落实党组织的决定，充分表达党组织的意见和建议，并将相关情况向党组织报告”的模式。这一模式在实践中暴露出一些突出问题：第一，董事会和经理层人员在向市场化选用、契约化管理的方向发展，所选用的人员既要是管理专家和商业精英，同时还要在党组织内具备相应能力和资历，这样的人并不多，无法满足常态化管理的要求。第二，在“三会一层”中，个人意见仅代表个人，仅承担个人行为责任，无法保证能实现党委决策目标，可能造成党组织作用缺位。第三，从监督角度看，这种模式实质上是在“三会一层”中监督“三会一层”，缺乏独立性，“自己监督自己”使得党组织的监督作用难以有效发挥。

“组织内嵌”模型，则是通过对公司章程的修改，明确党组织在法人治理结构中的法定地位，建设“四会一层”［党委会、股东（大）会、董事会、监事会、经理层］的中国特色国有企业治理结构，明确党委在决策、监督、执行各环节的权责和程序。“个体嵌入”模型中存在的问题，可以通过采取党组织嵌入公司治理结构的“四会一层”组织内嵌模型得到解决。事实上，相当一部分国有企业的公司章程中已经按照“四会一层”的治理主体进行了相关明确，并在企业治理的实践中取得了较好成效。

综上，党组织作为中国国有企业特殊的治理主体，通过赋予其“代表国有出资人利益和职工利益”的法定地位，能够有效弥补公司治理结构的缺陷，并且符合现代企业制度公司治理体系语境下的要求，对构建适应国情、国际认可、依法合规的中国特色国有企业治理体系具有积极的意义。

（字数限制，后略）

导论

一、国有企业与公司治理结构

二、党组织与公司治理体系的相容性和一致性分析

三、中铁十七局的实践

四、需要继续解决的问题

第一章??企业控制权理论研究

第一节??企业控制权的发展历程

一、企业的概念

二、企业控制权的形成与演进

三、现代企业与企业控制权

第二节??企业控制权的理论研究成果

一、什么是企业控制权

二、控制权来自哪里

三、企业控制权的作用

四、企业控制权的归属

第三节??中国国有企业控制权

一、中国国有企业控制权来源

二、中国国有企业控制权功能

三、中国国有企业控制权配置

第二章??国有企业的发展与演变

第一节??中国历史上的国有企业

一、中国古代的国家专卖制度

二、中国近代时期的国有企业

第二节??外国国有企业控制权情况及发展

一、外国国有企业的发展和兴衰

二、外国国有企业的管理体制

第三章??党领导下的中国国有企业领导体制沿革

第一节??领导体制的初步探索

一、抗战时期的“三人团”模式和“一元化”改革

二、抗战时期国有企业领导体制的特征和缺陷

第二节??新中国成立初期的一长制度

一、领导体制在不同地区和时间的探索实践

二、“一长制”存在的问题

第三节??党委领导下的厂长负责制度

一、党委领导下的厂长负责制在曲折中反复

二、党委领导下的厂长负责制存在的问题

第四节??厂长（经理）负责制

一、厂长（经理）负责制与加强国营企业的领导

二、厂长（经理）负责制中党的领导与作用发挥

三、厂长（经理）负责制存在的弊端

第五节??现代国有企业治理结构的探索

一、初步建立现代企业制度下的法人治理结构

二、新的国有资产管理体制下公司治理的探索

第六节??新时代国有企业领导体制的探索

一、坚持中国特色国有企业党的领导

二、完善国有企业法人治理结构

第七节??中国国有企业领导体制现状

第四章??国有企业领导体制改革实践——以中国铁建为例

第一节??中国铁建领导体制的历史沿革

一、中国铁建基本情况

二、中国铁建领导体制的历史沿革

三、对混合所有制的探索

第二节??中铁十七局领导体制的历史沿革

一、中铁十七局基本情况

二、中铁十七局领导体制改革沿革

三、企业领导体制（治理结构）现状

第三节??中国铁建领导体制演进特征及分析

一、中国铁建领导体制的演进过程

二、中国铁建领导体制演进的特征

第五章??党的领导与国有企业控制权

第一节??国有企业坚持党的领导的重要意义

一、党的领导有利于维护国有企业出资人利益

二、党的领导有利于提高国有企业治理效能

三、党的领导有利于国有企业非经济功能的发挥

第二节??国有企业控制权存在的问题

一、国有企业控制权配置中存在的问题

二、国有企业控制权功能中存在的问题

三、国有企业控制权功能的实现问题

第三节??国有企业控制权优化的实现路径

一、明确党组织的法定地位和职权范围

二、强化国资委的国资监管和国企改革职能

三、构建党组织与各治理主体协调运转的控制权体系

第六章??中国特色国有企业控制权的探索与实践——以中铁十七局为例

第一节??国有企业控制权配置的中铁十七局探索

一、控制权配置的背景

二、控制权配置的依据

三、控制权配置的原则

四、控制权配置的实践

第二节??国有企业控制权功能的中铁十七局路径

一、国有企业控制权的基本功能

二、国有企业控制权的发展功能

三、国有企业控制权的衍生功能

第三节??国有企业控制权实现的中铁十七局实践

一、党组织与公司治理结构的融合与嵌入

二、“党管干部”“党管人才”的方式与路径

三、党建工作融入生产经营的探索与实践