一本书看透IPO：注册制IPO全流程深度剖析

本书由资深投资银行家沈春晖写作，全面、系统地梳理A股IPO的政策和实务，展示全面实行注册制背景下A股IPO的全流程，带你看透全面注册制实施后A股IPO的政策与实践。

本书首先对上市进行总括性介绍，为深入理解A股IPO提供了必需的资本市场背景知识，接着详述发行上市的条件、上市板块的选择等关键事项，为有意上市的企业进行具体方案设计提供决策参考。然后详细分析A股IPO需要历经的全过程，包括选择中介机构、设立股份公司、辅导、交易所审核与证监会注册、发行上市等。之后深度聚焦如何通过审核这个核心事项，介绍注册制审核的理念、财务审核的要点及其他审核细则。本书还介绍了从新三板挂牌到北交所上市、转板、分拆上市等特殊事项，以及全面实行注册制带来的直接和深远影响。

作者沈春晖一直工作在资本市场一线，他在本书中大量分享了自己的实务经验和投行思维。本书内容贴近业务实际，所有案例都来自注册制审核实践，是企业家、管理者、投资机构和中介机构业务人员以及所有对A股市场感兴趣人士的上市必备指南和资本市场教科书。

适读人群 ：企业家、管理者、投资机构和中介机构业务人员以及所有对A股市场感兴趣人士
全面、系统地梳理A股IPO的政策和实务
展示全面实行注册制背景下A股IPO的全流程
看透全面注册制实施后A股IPO的最新政策与实践

本书首先对上市进行总括性介绍，为深入理解A股IPO提供了必需的资本市场背景知识，接着详述发行上市的条件、上市板块的选择等关键事项，为有意上市的企业进行具体方案设计提供决策参考。
然后详细分析A股IPO需要历经的全过程，包括选择中介机构、设立股份公司、辅导、交易所审核与证监会注册、发行上市等。
之后深度聚焦如何通过审核这个核心事项，介绍注册制审核的理念、财务审核的要点及其他审核细则。
本书还介绍了从新三板挂牌到北交所上市、转板、分拆上市等特殊事项，以及全面实行注册制带来的直接和深远影响。

作者沈春晖一直工作在资本市场一线，他在本书中大量分享了自己的实务经验和投行思维。
本书内容贴近业务实际，所有案例都来自注册制审核实践，是企业家、管理者、投资机构和中介机构业务人员以及所有对A股市场感兴趣人士的上市必备指南和资本市场教科书。

前　言
背景与缘起
2018年12月21日闭幕的中央经济工作会议提出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。国务院金融稳定发展委员会召开的专题会议进一步提出增强资本市场枢纽功能。国家把资本市场的重要性提升到如此高度，反映了动能切换中的中国对于高效资源配置的迫切需要。资本市场能否担当起如此重任，“牛鼻子”就在于股票发行注册制改革。
自2018年11月5日习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立科创板并试点注册制开始，到2023年2月1日全面实行股票发行注册制改革正式启动，从A股IPO（首次公开发行并上市）的发行审核体制改革入手，一场影响中国资本市场发展格局和改变中国资本市场生态环境的大变革正轰轰烈烈地展开。上市公司的质量关系着一个国家资本市场长远发展的基础，而IPO正起着为资本市场提供优秀上市公司来源的作用。可以说，注册制改革正是从资本市场源头出发的一场彻底的市场化改革，力图充分发挥资本市场价值发现和资源配置的功能。
注册制改革的成效已经实实在在地体现出来了。更多的企业可以充分利用国内资本市场上市融资，获得更理想的发行价格；私募股权投资机构能够有更好的渠道退出，二级市场投资者也能够获得更多优秀的投资标的。同时，市场投资者结构和投资行为模式也在发生积极变化。一个更直观的结果是，2022年A股新增上市公司428家，融资额5869.93亿元，创历史新高。横向比较看，2022年A股IPO不论是数量还是融资额，均在全球资本市场中排名第一。
兴奋之余，市场也还有更多的问题需要答案。例如，全面实行注册制了，是不是企业都应该考虑去上市？有哪些因素是决策时必须考虑的？又如，A股全面实行注册制了，还需要考虑境外上市吗？再如，现在这么多板块（上交所主板、深交所主板、创业板、科创板，还有北交所、新三板），到底怎么选？还有，注册制下的审核，相比核准制到底有什么变化？注册制下，真的只要信息披露就可以通过审核吗？以及，注册制对IPO肯定是好事，但除了积极影响，是否也会有消极影响？
本书不仅能够回答这些问题，而且是一本全景式描绘A股IPO的“工具书”，甚至可以说是一本企业IPO时需要的小型百科全书。本书全方位、系统性地梳理了A股IPO的政策和实务，用简练、生动、易于理解又不失专业的语言展示了全面实行注册制背景下A股IPO的全流程。
结构与内容
本书分为六章。六章前后衔接，逻辑严谨，共同构成了中国A股IPO的完整框架。
第一章是“总述”。本章除了介绍上市的本质与好处、上市的弊端与中国特有的上市“成本”、A股上市的方式等常规但又结合中国资本市场特色而非常接“地气”的内容外，还对中国的多层次资本市场和境外上市进行了全面分析。这些内容，不仅构成了解中国A股IPO的基础，同时也链接了资本市场的很多背景性知识，可以说是理解资本市场的“敲门砖”。
第二章是“决策”。本章内容包括A股IPO的发行上市条件、A股IPO上市板块的选择、A股IPO的发行费用等，目的是为有意在A股IPO上市的企业进行具体方案设计时提供决策参考。企业首先需要清楚发行上市条件，以及需要考虑的行业因素；然后在多个板块中选择适合自己的上市“跑道”；最后在上市费用事项上吃颗“定心丸”。
第三章是“过程”。本章详细分析了企业A股IPO需要历经的全过程。除了介绍如何选择中介机构与是否引进私募股权投资机构这两个必须考虑的重要事项外，还全面描述了设立股份有限公司、辅导与申报材料制作、交易所与证监会审核以及发行与上市四个A股IPO的必经程序。同时还介绍了企业在A股IPO过程中需要打交道的政府部门。
第四章是“审核”。本章聚焦整个A股IPO过程中最核心的事项—审核。首先介绍从核准制到注册制的大背景，说明核准制的弊端，介绍注册制实施的历程和主要内容，特别是容易被人忽略的法治保障措施；然后介绍A股IPO的三大核心审核理念（以信息披露审核为核心，兼顾风险识别与价值判断，即部分实质性审核；风险导向审核；多因素综合考量）；紧接着介绍整个审核的最核心的因素—财务审核，并且详细分析财务审核的“四轮驱动”模型；最后，梳理监管部门颁布的审核细化规则，并分项予以介绍。
第五章是“转换”。这里介绍的三个与A股IPO相关的重要制度都涉及主体的“转换”。首先介绍北交所上市，其申请者必须已经在新三板挂牌，换言之，是从新三板挂牌公司变成北交所上市公司；其次介绍转板，是指已经在北交所上市的公司转换到创业板或者科创板上市；最后介绍分拆上市，是指已经在沪深交易所上市的公司分拆自己的子公司到境内外交易所上市。
第六章是“未来”。本章内容主要着眼注册制实施带来的影响。首先分析注册制对企业进行IPO的直接影响，包括对拟上市企业的影响和对股权投资机构的影响；然后分析全面实行注册制对中国资本市场的深远影响，包括对二级市场的影响和对上市公司的影响。注册制时代，企业实现IPO不是终点，而只是一个中点。让更多优秀企业借力资本市场实现长远发展，中国式

目　录CONTENTS
前言
第一章　总述　/ 1
第一节　上市的本质与好处　/ 1
一、上市的本质　/ 1
二、上市对拟上市企业的好处　/ 2
三、上市对拟上市企业大股东的好处　/ 6
第二节　上市的弊端与中国特殊的上市“成本”　/ 7
一、上市对拟上市企业的弊端　/ 8
二、上市对拟上市企业大股东的弊端　/ 10
三、中国发行审核制度带来的“特殊成本”　/ 13
第三节　我国的多层次资本市场　/ 15
一、多层次资本市场的概念　/ 15
二、我国的多层次资本市场现状　/ 16
第四节　A股上市的方式　/ 20
一、上市的三大方式　/ 20
二、借壳上市　/ 21
三、“卖身”上市　/ 30
法规提示　/ 36
第五节　A股上市与境外上市　/ 36
一、选择上市地的一般考虑因素　/ 36
二、境外上市的规范性要求　/ 38
三、境外上市的优势　/ 42
四、境外上市的劣势　/ 45
五、建议优先选择境内A股市场　/ 51
法规提示　/ 52
第二章　决策　/ 53
第一节　A股IPO的发行上市条件　/ 53
一、发行上市条件概述　/ 53
二、A股IPO发行上市条件之一：财务指标要求　/ 54
三、A股IPO发行上市条件之二：非财务指标条件　/ 59
四、A股IPO需要考虑的行业因素　/ 61
法规提示　/ 68
第二节　A股IPO上市板块的选择　/ 68
一、可供选择的板块　/ 68
二、各板块的全方位比较　/ 69
三、A股IPO板块的选择建议　/ 90
法规提示　/ 94
第三节　A股IPO的发行费用　/ 94
一、需要承担的发行上市费用类型　/ 94
二、发行上市费用的支付时间与会计核算　/ 95
三、发行上市费用的数额　/ 97
四、确定费用数额的建议　/ 99
第三章　过程　/ 101
第一节　确定中介机构与引进私募　/ 101
一、选择中介机构　/ 101
二、引进私募　/ 110
法规提示　/ 119
第二节　A股IPO的必经程序　/ 120
一、设立股份公司　/ 120
二、辅导　/ 130
三、审核　/ 140
四、发行与上市　/ 170
法规提示　/ 175
第三节　A股IPO过程中涉及的政府部门　/ 176
一、证券监管机构　/ 176
二、行业主管部门　/ 177
三、地方相关职能部门　/ 178
第四章　审核　/ 181
第一节　从核准制到注册制　/ 181
一、为什么注册制一定要搞　/ 181
二、A股注册制改革的历程　/ 188
三、A股实行注册制的主要内容　/ 195
四、A股实行注册制的法治保障　/ 198
五、美国的注册制什么样　/ 205
法规提示　/ 213
第二节　A股IPO的审核理念　/ 214
一、信息披露审核为核心，兼顾风险识别与价值发现　/ 214
二、风险导向审核　/ 218
三、多因素综合考量　/ 220
法规提示　/ 225
第三节　财务审核仍然是核心因素　/ 226
一、财务审核是IPO审核的核心　/ 226
二、财务审核的“四轮驱动”模型　/ 228
法规提示　/ 281
第四节　审核规则的具体适用　/ 282
一、审核细化规则梳理　/ 282
二、重点审核规则分析　/ 283
法规提示　/ 317
第五章　转换　/ 319
第一节　从新三板挂牌到北交所上市　/ 319
一、新三板挂牌是北交所上市的前提　/ 319
二、新三板挂牌的基本条件与程序　/ 320
三、申请北交所上市的直联审核监管机制　/ 333
四、北交所上市的特殊要求　/ 337
法规提示　/ 340
第二节　转板　/ 340
一、转板的含义　/ 340
二、转板的条件与程序　/ 341
三、对转板上市的建议　/ 345
四、新三板挂牌企业直接申报IPO的提示　/ 345
法规提示　/ 347
第三节　分拆上市　/ 348
一、分拆上市的含义　/ 348
二、分拆上市的动因　/ 349
三、分拆上市的条件与程序　/ 350
法规提示　/ 357
第六章　未来　/ 359
第一节　全面实行注册制对IPO的直接影响　/ 359
一、对拟IPO企业的影响　/ 359
二、对股权投资机构的影响　/ 365
第二节　全面实行注册制对中国资本市场的深远影响　/ 369
一、对二级市场的深远影响　/ 370
二、对上市公司的影响　/ 373
三、强大本土资本市场助力中国式现代化　/ 378
附录　A股IPO相关文件检索地址　/ 379
参考文献　/ 381
后记　/ 382