注册制之企业上市合规阶梯

《注册制之企业上市合规阶梯》通过新证券法之注册制要点解读与多层次资本市场、注册制之科创板制度创新与发行上市、企业上市之发行CDR、企业上市之公司治理阶梯、企业上市之尽职调查与规范整改阶梯、企业上市十个方面，从律师角度，帮助企业将商业战略落实到纸面上，帮助企业避免法律风险并实现上市愿景。

高慧

自2009年起加入德恒上海律师事务所，现为德恒上海律师事务所合伙人律师，上海交通大学—新加坡管理大学管理学博士在读。上海交通大学法律硕士，复旦大学高级工商管理硕士，延安大学管理学学士，2018年获得上海交通大学杰出校友思源纪念奖。

同时具有证券从业资格、军工涉密咨询业务资格、独立董事资格、全国企业法律顾问资格，现担任新沪商联合会理事，上海市陕西榆林商会监事，上海市嘉定区嘉定镇商会监事，上海交大安泰经济管理学院职业导师，延安大学政法学院兼职教授，硕士研究生兼职导师，曾担任华信证券、东方财富证券内核委员，先后担任上海联华合纤、国新能源、绿洲森工、民权农商行独立董事，天鸿期货董事等社会职务。

在金融证券领域具有丰富经验，曾为多家民营企业改制、重组上市提供专项法律服务；为多家国内外知名私募基金提供基金设立、登记备案，专项法律尽职调查、投融资架构设计、收购兼并等法律服务；为保险公司提供投资基础设施、不动产、股权、信托计划等金融产品提供专项法律服务；为多家国有大型企业提供常年法律顾问和专项法律顾问；为多家民营企业并购上下游企业提供专项法律服务。

并受上海证券交易所、上海市科委、上海市科协，浙江省证券业协会、上海交通大学海外教育学院、正和岛等多家机构邀请提供证券法律实务培训，并撰写了《重新定义公司：事业合伙制股权激励法律实务》《中小企业资本梦——新三板挂牌实务操作指南》《中小企业资本梦——新三板挂牌工作手册》等法律实务书籍。

以证券律师专业角度系统、全面解析注册制下企业上市的合规治理要点。

亚当·斯密在《国富论》中写道：“我们把自己的健康托付给医生，把自己的财富，并且有时还把自己的名誉和生命托付给律师或代理律师。这类事情不能随便托付给一个非常平庸或地位低微的人。因此，他们的报酬必须配得上他们在社会所应有的且与这样一个重大地位相称的信任。他们在接受教育时所必须付出的长久时间和巨大费用，与上述情况结合在一起，必然进一步提高他们的劳动价格。”
　　资产证券化与企业家财富传承一脉相承，企业家的财富积累和实业梦想借助资本的力量扬帆启航，而资本的海洋，不能缺少深谙资本市场的律师保驾护航。
　　企业家的制胜法宝不仅在于其敏锐的商业嗅觉和卓越的管理能力，还在于其抵抗资本市场的诱惑能力。
　　企业家需要懂得资本运作的律师高手帮助其将企业战略落实到契约中，在企业家的灰度决策中保持底线正义。
　　资本市场风云变幻，眼看他起高楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了，律师是见证者，也是参与者。
　　一个好的律师不是简单地告诉企业家什么可以做，什么不可以做，而是需要给出一个可执行的解决方案，能够和企业的管理、运营、谈判融为一体，让企业家在资本市场面前学会敬畏市场、敬畏专业、敬畏法治、敬畏风险。
　　2019年正式开启资本市场改革元年，上交所推出科创板并试点注册制，全国股份转让系统推出精选层和转板机制，《证券法》修订正式确立并开启了中国多层次资本市场注册制的大门。扬帆起航，企业家不仅要遵守企业精神，还要在合规的道路上且行且珍惜。
　　本书在撰写过程中，团队律师孙竣锽和许玲玉为本书的付梓做了大量的工作，才使得本书得以和读者见面，更要感谢中国法制出版社的欧丹老师给予的建议和帮助。

引子：企业上市之企业家契约精神/

第一章新证券法之注册制要点解读与多层次资本市场/

第一节新证券法之注册制要点解读/

第二节多层次资本市场与注册制/

第三节注册制之分拆子公司上市/

第二章注册制之科创板制度创新与发行上市/

第一节注册制下科创板的制度创新与上市规则/

第二节科创板发行上市的问询审核机制/

第三节科创板企业上市发行承销与交易/

第四节科创板上市公司持续监管/

第五节科创板上市审核问答要点/

第三章企业上市之发行CDR/

第一节CDR法律规则体系/

第二节试点企业发行CDR核心要点/

第三节试点企业发行CDR的尽职调查/

第四节试点企业发行CDR案例：九号智能/

第四章企业上市之公司治理阶梯/

第一节企业上市五独立、五分开的基本公司治理准则/

第二节企业上市组织架构设计的路径/

第三节家族企业治理之关联关系的合规阶梯/

第四节公司治理之商业贿赂的陷阱/

第五节公司治理之欺诈发行、操纵证券市场的陷阱/

第五章企业上市之尽职调查与规范整改阶梯/

第一节尽职调查的目的、工作小组及流程/

第二节历史沿革的核查/

第三节主要资产权属、债权债务、重大合同的核查要点/

第四节重大诉讼、仲裁和行政处罚、生产经营、业务资质合规性核查/

第五节企业员工与劳动人事情况核查/

第六节对企业财务和税务情况尽职核查/

第七节企业上市互联网核查方法/

第八节企业上市主要法律问题整改方案/

第六章企业上市之私募融资阶梯/

第一节企业上市引进私募融资的战略规划/

第二节企业私募融资的对赌问题/

第三节企业上市之私募融资出让股权比例和价格/

第七章企业上市之公司改制合规阶梯/

第一节上市工作机制及整体工作计划/

第二节企业上市改制重组的基本路径/

第三节企业上市改制之同业竞争解决方案/

第四节企业上市改制之资产整合及同一控制下企业合并方案/

第五节公司股份改制工作操作细则/

第六节企业改制以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本是否应当缴纳个人所得税问题/

第八章企业上市重大问题解决合规阶梯/

第一节企业上市专项法律问题审核指引/

第二节企业上市专项财务问题审核指引/

第三节企业上市之劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式合规问题/

第四节企业上市之股东超过200人合规问题/

第五节公司以自有资产评估调账转增股本合规问题/

第六节企业上市之国有股东认定合规问题/

第七节企业上市之知识产权合规问题/

第八节企业上市之返程投资外汇登记合规问题/

第九节企业上市之红筹回归合规问题/

第十节企业上市之税务合规问题/

第十一节企业上市之商业特许经营（加盟）的合规问题/

第十二节企业上市之客户/供应商入股问题/