奔跑吧，董秘：市公司董秘的成长之路

本书力图通过作者多年实业履职的亲历和视角，剖析“董事会秘书”一职在公司上市培育过程中，如何更好地发挥其作用，辅佐公司以小成本有效培育出股份制运作及资本运营的基因，实现公司从有限责任公司向股份有限公司，甚至向上市公司的蜕变。同时，本书从个人职业规划和董秘履职的角度，为立志加盟董秘这一职业的新人提供职业理念、职业风险防范、职业话语权确立等方面的建议。本书从实务中来，摆脱了法律法规罗列汇编的生硬和教条形式，以轻松、网络化的语言风格，用浅显易懂的亲历案例，尝试以“建立角色、打怪升级、挑战BOSS”的游戏模式，全方位展现从职业起步、职业沉淀到职业升级的董秘职场全貌和职业生涯规划的全新视角。

唐宋_元明清，致力于企业资本运作和上市培育工作二十余载，曾参与“泰康化纤”股份制改造及上市工作，“聚友网络”重组及借壳上市、配股、公开增发等资本运作，主持“云投生态”上市及重组工作，自主创业O2O生鲜配送项目。融创创投合伙人，出任“怡亚通”资本平台总裁。2018年加盟珠海一家科技公司，正完成其从实业经营向资本运营的转型和升级。

以董秘视角看资本市场 分享所见所闻所做所思

揭开董秘职业神秘面纱 探讨其现状与发展通道

序

即将分享的是本人多年来董秘职业历程的个人体会，也是对自己多年来在公司上市、证券事务管理及资本运作等工作中一些心得的归纳。借此整理出来，希望分享给更多的人，也希望给立志跨入董秘行业的朋友（特别是择业中的大学生）或者已经进入上市公司圈子的朋友提供一些建议。不存在好为人师和说教之意，请读者斟酌阅读。

文中多数内容为本人多年工作的见闻和心得，因此本书不会是大量使用行业规范性语言来描述的风格，案例分析也不会像专业剖析的文案一样，用法律或财务专业手段，或丝丝入扣的统计分析方法。同时，本书也不是考古寻根，所以也不会标注一些观点和资料引用的出处。

股市和资本市场的这些事，你可能早已耳熟能详。当你走进书店，摆放在入口显眼展位上的永远都是“短线高手”“股市技术分析速成”“股神秘籍”之类的二级市场操作速成秘籍。与资本市场相关的专业书籍，如投资银行类、企业管理类、证券投资类、金融管理类和证券法律类等单一专业方向的学术类资料也比较多。而以企业资本运作、发行上市相关的直接操作者——“董秘”本身为视角的相关书籍较少。

董秘作为企业与资本市场衔接最紧密的角色，其职业现状、职业要求和如何成长等问题，一直没有被系统地整理，更多的是见诸短期的培训、研修课程，这里面多少带有些急功近利，借鉴意义不大。形成这一现状的主要原因是“言者不干事、干事者笑而不语”，那些培训班的教授们有点成功学讲师的味道，有系统理论，但谁也没直接参与过实践。还有一个重要原因就是，在实际工作中，董秘岗位实际职责范畴比法律、法规和公司章程所赋予的职责宽泛得多，正所谓冰山一角，大量的冰体在水面之下，而人们眼中只有冰山那一角，对董秘职业的理解就是和助理、秘书差不多。

总之，董秘为完成法规和公司章程所赋予的职责，必须有大量的在书面职责之外的“功课”要做，很多事情不能明确界定是否是董秘该做、要做的范畴。正因为人们对董秘的认识仅停留在法定职责层面上，才会导致这种“为人知又不为人知”的现象。

2021年11月15日，北京证券交易所正式开市后，我国内地目前有上海、深圳和北京三地证券交易所，截至2021年8月末，A股上市公司逾4400家。从最初沪市的“老八股”和深市的“老六股”起，2000年上市企业数量便突破了1000家，尽管在此期间IPO（首次公开募股）进程受政策和环境的影响，节奏时急时徐，但总体呈现加速的态势，第一个1000家和第二个1000家都用了10年时间，第三个1000家用了6年，第四个1000家只用了不到4年。目前我国上市公司的数量在全世界范围内排名第三，可见其规模和发展之迅速。仅2021年，全年IPO数量共计491家，创下历年新股发行数量之最，加上香港交易所中国公司的数量，已经超过美国上市公司数量。除极少数董秘临时缺位，由其他高管代行董秘职责外，最少有6000位董秘在职。科创板、北交所相继开市和壮大，加上“新三板”万余家挂牌公司，加上如雨后春笋般涌现的筹备拟上市申报企业，董秘岗位的需求急速放大。

随着资本市场的发展和多层次资本市场的建立，作为企业资本运作推手的神秘职业，董秘这一特殊岗位也成为职场追逐的新热点。本人用心撰写此书，希望能够与有志于向这一职业方向发展的朋友一起分享心得。当然书中内容并非就董秘言事，还包括一些政策时评、IPO具体工作历程、个人成长心得、职业规划和职业风险防范等内容。一家之言，不要执着，选择性去看。

前言

董秘，即董事会秘书，是上市公司或准上市公司中一个特殊的职位，是一个要求颇高、职责重大、富有挑战性的岗位，可谓责任与风险并存。

董秘的职责，在诸如《公司法》、沪深交易所《股票上市规则》等文件中有详细的规定，在上市公司的章程中也会针对董秘进行专门的规定，上市公司甚至要对董秘的职责范围、开展工作流程等内容单独出台一项专门的制度——《董事会秘书工作细则》，可见其岗位的重要性。

如果将复杂问题简单化，那么董秘的职责大致可以概括为三类，即信息披露类职责、股权事务类职责、内部参谋监督类职责。

管中窥豹，从公开披露的规范要求中，大家很容易对上市公司董秘的职责有个大致了解，那些光鲜亮丽的工作表象也为经过资本市场洗礼30余年的中国大众所熟知，比如主持公司的各项资本运作方案并执行，股东会、董事会和监事会的运作，各项再融资事项，与监管机构、交易所和投资者进行沟通，负责公司收购、出售、合并、分立等，维护公司资本市场形象和市值管理等。

从这些职责可以看出，上市公司董秘的任务十分繁杂，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道，还要兼顾公司内外，能务虚到战略层面，也能务实到案头文案的每一个标点符号的修改。这是已经上市后公司董秘的工作内容和要求，那些处在筹备期或者尚未成为公众公司的拟上市公司，他们的董秘又能做什么？

拟上市公司对董秘的要求与上市公司不一样，因为未上市的公司董秘没有法定信息披露义务，如果将此类公司董秘的工作范围限定在法规、规范要求范围内，局限于“三会”（股东大会、董事会、监事会）的相关工作，这样的董秘工作一定会非常失败。

一位优秀的拟上市公司董秘需要对以下几个事项发挥重要影响：

第一，为股份有限公司改制开个好头。

股份有限公司设立的关注要点是时点、方法、瑕疵消除等。随着国家对公司治理的方式方法越来越科学合理，相较于以前，设立股份有限公司的政策性限制条件较少，市场化程度较高，工商行政管理部门对设立程序、程序性文件的规范也较详细。正因为有较高的选择自由度，反倒对董秘的专业水平有更高的挑战。

首先，不要犯与摆在纸上的条条框框直接冲突的低级错误。《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定中，均有上市条件的基本要求，但就有一些董秘因为没有把握好“发行人是依法设立且持续经营三年以上”等看似十分简单明了的基本规定，而让企业错失上市申报时机，此情形时有出现。这对企业而言就是伤害。

其次，股份公司改制设立后，要求业务有较高的稳定性，盈利模式相对固化。

在申请IPO审核时的主体必须具有股份有限公司的公司性质，那么有限责任公司改制为股份有限公司的时点就显得非常关键。因为由有限责任公司整体改制为股份有限公司的，其业绩可以连续计算，所以大多数公司都不会急于设立股份有限公司，等到确信公司业务结构已经稳定，并能有清晰的盈利模式的时候，才考虑设立股份有限公司。

再次，必须注意公司资产、股权及其对应的管理层的稳定性。

什么样的业务和战略，就需要有什么样的资产和股权结构与之相适应，千万不要觉得这些和董秘没有关系。在实务过程中，企业经营层都在业务层面上拼搏，董事会、董事长是决策机构和拍板定案的人，更多关注宏观战略层面，上述两个层级对资本运作层面的技术细节都不会刻意地去关心和把控，那么关于公司改制的实施细节就自然而然落在董秘的身上，公司战略、业务模式、资产结构等与资本运作相适应的匹配责任，就需要董秘去思考、评估和把控。

很多资产的处置、业务调整和股权调整都应该尽量在股份有限公司设立之前完成。如果资产变化、业务调整，特别是股权结构变化，必然会引起决策层、管理层的变化，这些都会影响公司上市申报的可批性。

最后，处置公司法律瑕疵，界定重要资产的权属。

在过去的资本市场中，最为流行的是什么？“包装”！什么事都可以套上“包装”二字，经营可以，企业形象可以，财务会计当然也可以。为什么要“包装”？因为企业在资产、财务等方面一定有所谓的“硬伤”，甚至各种指标不好看，必须得“粉饰”一下。

世纪之交的前后十年间，那些筹备IPO的公司，如果不进行财务“包装”，都感觉自己不是在为IPO筹备一样。中介机构如果不提出“包装”方案，反倒会被评价为中介机构水平太差，真是令人啼笑皆非！

其实在财务范畴以内，根本不存在“硬伤”，财务会计范畴内的“硬伤”，可以通过规范手段经过一定时间区间过渡而消化。涉及影响公司合法性、存续性、稳定性等对业务有重大影响的法律瑕疵，才是致命的坎，才会产生真正的硬伤。法律缺陷不解决，就根本谈不上什么设立股份有限公司和上市申报的事。很多法律瑕疵将影响公司资产的合法性，甚至影响企业的合法存续。

公司既往问题的解决，会产生一系列的决策和运筹，其中很多决策会严重影响公司的发展和未来。作为董秘，需要兼顾远近，审时度势，勇于直言，并向决策层提供周全的决策建议，这其中的周折，就是董秘的价值所在。

第二，协助规范公司的内部控制制度和会计核算体系。

在国家日益重视公司治理的今天，内部控制体系在企业中的作用越来越重要。有人可能会说，财务核算、内部控制是财务系统的事，应由财务总监负责，如果董秘插手，不是越俎代庖吗？其实并非这样，企业管理和控制是企业内部的系统工程，不是哪个部门、哪个岗位可以完成的，董秘必须介入，甚至负责公司内部控制体系的打造工程。也正因为董秘能超脱经营之外，能站在财务体系外，客观观察和评价公司的制衡和控制体系，才可能比董事长、财务总监更容易发现内部控制体系和财务体系中的问题，并提供解决方案。

第三，解决公司有关法律的瑕疵。

先看几组数字，根据中国证监会历次发审会公告的统计数据，2016年，证监会发审委审核IPO排队企业共计270家，通过247家，通过率91.48%；未通过18家；5家企业暂缓表决。2017年发审委共召开116场IPO发审会，479家发行人被安排上会，其中380家通过审核，86家未通过审核，6家暂缓表决，7家被取消审核，全年IPO审核通过率为79.33%。2017年审核数量较2016年增长77.4%；通过率下降了12.15%。值得一提的是，2017年10月新一届发审委履职后，IPO审核通过率断崖式下跌，2017年至2018年上半年，审核通过率呈现前高后低的特点。

管中窥豹，可见一斑，2017年1月至8月，47家公司被否决。通过分析这47家企业我们发现，企业的持续盈利能力、企业的规范运作问题成为证监会的首要关注点；另外，企业信息披露情况、经营独立性、主体资格问题、公司财务会计规范、筹集资金运用等问题也是证监会的重点关注方向。

很多企业，特别是中小民营企业，没有专门的法律事务团队来把关公司的法律事务，可能最多也就是聘请了兼职的法务专员，专员们一般大多依赖于公司外聘的法律顾问。层层折扣后，法律事务就基本属于管理盲区。

在企业经营的过程中存在一种通病：只要经营好，就可以“一美遮百丑”。这句话是什么意思呢？就是处在上升期的企业，其经营者大多有两种心态：一是迅速占领市场，把握好赚钱的时间窗口；二是只要钱好赚，一点小小的法律风险就不是什么大事，上下游都是老熟人，不会出现争议。秉承这种理念的企业，到最后落得的结果一般都是经营或者市场稍稍出现疲软，什么问题都会冒出来。小问题一多，每个问题都有可能成为压垮骆驼的那一根稻草，正所谓一场雪崩，没有一片雪花是无辜的。

因为多年市场拼杀的惯性，对一些企业管理中的“三不管”地带，管理层大多天然存在回避和侥幸的心理。作为董秘，应该保持更多的理性，以更好的执行力去尽可能地消除风险。

第四，做好公司财务、法律、投资和投权事务相关工作的协调人、联络官。

在公司处理和决策涉及财务、法务、投资、合作等事务时，大多事务不是董秘直接分管，各业务口都有专门的分管领导，作为董秘就需要有更强的协调能力，调动和协调公司资源，合理、有序地推动相关事务的进程。在这些事务的处理过程中，董秘也可以逐渐培育和树立起内部的威信。

虽然董秘不是直接的业务经营层，而直接隶属于董事会，对董事会负责，但在内部流程中，董秘要充当董事长、总经理与各业务副总之间的统筹者、协调者。通过具体事务的介入和协同，董秘更容易加强与管理层的融合，树立起独立的威信。

很多财务、法律事务的处置，需要诸如审计机构、法律顾问，甚至保荐机构的参与介入。当然，董秘也需要充当内外机构的衔接人，消除各中介机构因利益诉求的不同带来的矛盾和冲突，以及中介机构与公司内部的意见冲突。

第五，主导和推动上市申报工作。

作为上市申报工作的具体执行者，发行上市的申报工作是拟上市公司董秘最核心、最重要的本职工作，也是董秘核心价值的体现。在人们的眼中，IPO工作的推进就是董秘工作能力、工作成效最直接的“试金石”。

总之，有序推进发行上市的申报工作，就是此阶段董秘的核心工作！这一工作阶段也是董秘价值最集中体现的阶段。

企业今天正在走的路，就是企业明天的沿革。在现今的发展和经营过程中出现的瑕疵，就是明天谋求上市和未来更大发展中的“拦路虎”。一个合格的董秘，不论是在上市前还是在上市后，其核心工作都是消除过去的瑕疵，并且防止当下企业的行为成为明天的“拦路虎”，使之经得起未来发展的检验。

也许你会说，这些事不是股东会、董事会该考虑的事吗？这个说法是对的，但在具体的企业经营决策过程中，股东会和董事会是权力机构，考虑更多的是发展和机会。如何规范和把握监管趋势和细节的事就需要董秘这个企业内部的专业人士去考虑，及时提醒并积极解决。

第一章????董秘工作的风险及防范 / 001

第一节　董秘工作的内外风险 / 002

第二节　董秘面临的具体风险类型 / 007

第三节　柔性解决矛盾，有效化解风险 / 025

第二章????如何做董秘及董秘的职业前景 / 031

第一节　董秘入行 / 032

第二节　董秘的职业发展 / 036

第三节　董秘的职业困境与解决之道 / 044

第三章????董秘与投资人的关系 / 049

第一节　资本的两面性 / 050

第二节　企业应该和哪些投资机构牵手？ / 054

第三节　企业何时与投资机构“联姻”才是“最佳婚配期”？ / 062

第四节　天下没有免费的午餐，股权融资是最昂贵的融资方式 / 068

第四章????董秘与IPO之路 / 073

第一节　IPO筹划期，董秘初步启程 / 074

第二节　IPO启动期，董秘整装待发 / 099

第三节　IPO申报期，董秘身心煎熬 / 119

第四节　IPO上会期，董秘终极体验 / 143

第五节　IPO发行期，董秘痛并快乐着 / 167

第六节　路演，IPO旅程之吆喝 / 170

第七节　上市敲钟，IPO旅程之终极回响 / 184

第五章????顺畅沟通：董秘最本职的工作 / 189

第一节　董秘如何与内部沟通？ / 190

第二节　董秘如何与外部沟通？ / 197

第三节　董秘如何与监管机构沟通？ / 198

第四节　董秘如何主动打造信息知情权？ / 202

后记 / 209